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趙駿昆，公司法股權專家，智有明股權創始人。
很多人多次聽聞關於股權的四個名詞：期股、期權、虛擬股和乾股。
期股和期股，都有一個“期”字，僅一字之差。什麼區別？
虛擬股和乾股，是否都要出資？乾股是否要做工商登記？
虛擬股激勵，公司收取員工繳納的虛擬股出資，是否會涉嫌非法集資？
以上這些，是大多數人對於上述四個名詞的普遍反應和困惑。
一、期股和期權
期股、期權，都有一個“期”字。新華字典對“期”的解釋是：“規定的時間；盼望、希望”。
顧名思義，“期股”就是“將來的股權”，“期權”就是“將來的權利”。還有兩個熟悉的名詞，一個是“期房”，另一個是“期貨”。有著相同的意義。
（一）期股是指，在付清全部股權款之後，才取得股權所有權，可以處分股權進行變現。股權款付清之前，沒有處分權。
具體地講：
在沒有付清全部股權款之前，沒有完整的股權權利（所有權），沒有處分權，不能進行股權轉讓、質押等變現行為。
雖然不能處分，但可以擁有其他股東權利，包括分紅權、投票權、新增股份認購權等等。具體有哪些權利，由期股的授予人和受讓人協商確定。
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股權款的支付，一般由期股的分紅進行支付。如當期分紅不足當期應繳的期股款，受讓人自行掏腰包補足當期應繳的期股款。如當期分紅多於當期應繳期股款，多餘的部分就支付給受讓人。
期股，好比是有銀行抵押的房產，在購房款沒有付清之前，房產不屬於抵押人，不能轉讓過戶，但不影響居住使用和出借他人收取租金。
（二）期權（將來的權利），也即將來購買股權的權利。公司與激勵對象員工約定，員工可以在未來某個期限內以事先約定的價格購買公司股權的權利。
舉例：公司和員工於2018年1月1日約定，現在公司股價為1元/股，等到2020年員工可以原先約定的價格1元/股，受讓公司2萬股股份。如果2020年公司股價跌到0.8元/股，比當初約定價格還低，受讓人可以放棄購買；如果2020年公司股價上升為2元/股，員工可以行權，購買股權。
這樣員工行權時，就已經獲得了收益。員工行權以後，擁有了股權，但不馬上變現，等過段時間股價升高了再轉讓，員工還可以獲得資本利得。所以，員工取得期權，可以取得行權收入和資本利得收入兩塊收益。很多高科技公司在IPO之前做期權激勵，往往效果很明顯，公司一旦上市，員工行權後擇時轉讓，可以獲得很不錯的收益。
（三）期股，一般會授予給公司核心人員、高管。只要繳清股價款，期股受讓人可以得到實股，但是如果公司經營不善，業績虧損，股價下跌，期股受讓人會蒙受已投入的真金白銀損失。所以期股的激勵力度很大。
期權，一般會授予給普通員工。在實際得到股權之前，員工不需要支付股價款。當員工認為行權有收益時，員工可以行權，此時才需要支付股權對價。如果員工認為行權沒有收益時，可以不行權。所以員工掌握了行權與否的權利，也就掌握了是否要出資購買股權的權利。期權的激勵力度弱於期股。
二、虛擬股和乾股
虛擬股，與“實股”對應。實股是在工商註冊登記的股權，對應的，虛擬股就是不在工商註冊登記的股權。
乾股，不是行業專有名詞，是民間對於不出資而得到的股份的通俗說法。
（一）虛擬股和乾股的區別，在於角度不同。虛擬股是以是否工商登記為判斷標準的。乾股，是以是否出資為判斷標準。
下面這張圖，可以清楚地看出：
1、給予的股份既不做工商登記，又無需出資時，虛擬股=乾股。
2、給予的股份不做工商登記，但需出資，就是虛擬股。
3、給予的股份做工商登記，但無需出資，就是乾股。
4、給予的股份既做工商登記 ，又需出資，就是實股。
（二）問題是，分配授予的虛擬股從何而來？
既然是虛擬股，就是模擬出來的股份。來看實例：
1、公司註冊資本100萬元，可以模擬為100萬股虛擬股。創始人進行老股轉讓，將其他20萬虛擬股授予給員工，員工得到的分紅就是20萬股/100萬股=20%。
2、公司註冊資本100萬，可以模擬為100萬股虛擬股。創始人進行增資擴股，新增20萬虛擬股，授予給員工，員工得到的分紅就是20萬股/120萬股=16.67%。
03
很多人還關心：虛擬股激勵，公司收取員工繳納的虛擬股出資，是否會涉嫌非法集資？
根據《最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋（法釋〔2010〕18號）》（以下簡稱《解釋》）第一條規定，第二款已經作出明確的規定：未向社會公開宣傳，在親友或者單位內部針對特定對象吸收資金的，不屬於非法吸收或者變相吸收公眾存款。也就是說企業內部針對特定人員（公司員工）吸收資金，不構成非法集資。
雖然法律不禁止企業內部吸收資金，但是企業負責人應當對所吸收的資金加以嚴格管控，避免構成集資詐騙。
根據《解釋》第四條規定，具有下列情形之一的，可以認定為“以非法佔有為目的”，構成集資詐騙罪定罪：
（一）集資後不用於生產經營活動或者用於生產經營活動與籌集資金規模明顯不成比例，致使集資款不能返還的；
（二）肆意揮霍集資款，致使集資款不能返還的；
（三）攜帶集資款逃匿的；
（四）將集資款用於違法犯罪活動的；
（五）抽逃、轉移資金、隱匿財產，逃避返還資金的；
（六）隱匿、銷燬賬目，或者搞假破產、假倒閉，逃避返還資金的；
（七）拒不交代資金去向，逃避返還資金的；
（八）其他可以認定非法佔有目的的情形。
員工的虛擬股出資，與股東出資性質不同。員工虛擬股出資，僅是獲得擁有虛擬股的資格，是員工參與虛擬股激勵的門檻，可以理解為“保證金”。員工的虛擬股出資，不承擔公司經營風險，不承擔公司經營虧損。
員工退出虛擬股時，這個保證金應當返還員工。當然，公司可與員工約定，員工違反公司相應規則給公司造成實際損失時，公司可以將這個保證金作相應扣除。而實股股東出資，是法律意義上投資，對公司經營承擔投資風險。
經過上面的講述，相信你對於期股、期權、虛擬股和乾股的區別，有了進一步瞭解。
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