股权是股东在公司内部财产权益、股东资格的表现，股权转让是资本 “最本质属性” 的表现，也是社会财富自由流转的重要法律表现形式。随着市场经济的活跃，股权的流转较为频繁，自然，因股权转让产生的纠纷数量也逐年攀升，这不得不要求股东群体较多的关注股权转让过程中的各种误区或陷阱，避免在股权流转时处于被动地位，乃至带来重大经济损失。
本文，就股权转让中 “阴阳合同” 的效力问题与各位进行探讨。
张健、李明和王强于 2010 年 2 月 8 日在广州市番禺区注册成立了同创广告公司。同创这个名字起的很好，取共同创业、共创美好之意。王强出身贫寒，本应与人为善光明磊落地跟张健、李明经营好这家广告公司的，但他总是盛气凌人、违规经营，虽然公司业绩做的不错，但闹得公司几次被工商局处罚。一来二去，张健、李明深感没有 “同创” 的基础了，于是便跟王强商量退出同创公司。
2011 年 6 月 20 日，这天风和日丽，张健、李明与强哥分别签订了《退股协议书》和《股权转让协议书》（股权转让协议书用于番禺区工商局办理股权转让登记手续）各一份。
《退股协议书》约定：自 2011 年 6 月 30 日起，张健、李明退出同创公司，同创的一切事情均与二人无关。张健占同创 40% 的股权退股款共计 480 万元，股东李明占同创 13.33% 的股权退股款共计 160 万元，自三人办理完毕工商变更手续后三日内，即由同创公司向原股东张健支付第一期退股款 240 万元，由同创公司向原股东李明支付第一期退股款 80 万元。
于 2011 年 11 月 1 日，由同创公司分别支付第二期退股款 144 万元、48 万元，于 2012 年 6 月 30 日前，由同创公司分别支付第三期退股款 96 万元、32 万元。退股协议由三人签字后生效，协议同时加盖了“同创广告公司”的公章。
而用于广州市番禺区工商局股权变更登记的《股权转让协议书》则约定：股东张健将原出资 84 万元（占公司注册资本的 28%）以 84 万元的价格转让给王强，股东李明将原出资 24 万元（占公司注册资本的 8%）以 24 万元的价格转让给王强，截止 2011 年 6 月 20 日，公司债权债务已核算完毕，无隐瞒，各方均认可。三方在该协议书尾部签字确认。
2011 年 7 月 15 日，王强将第一期转让款 80 万元支付给李明，但第二期、第三期款未向李明支付，李明极度不满，将王强告了，要求王强依法支付剩余股权转让款 80 万元及相应利息。
法院审理中查明，同创公司于 2012 年 2 月 7 日经番禺区工商局核准，登记股东为王强哥（占股 82%）、谢某（占股 18%）。
一二审法院在审理这个股权转让纠纷时认为，案件争议的焦点主要有三个：一是王强是不是《退股协议》的适格被告；二是李明的股权究竟是转让给了同创公司还是转让给了王强；三是王强是否应向李明支付剩余的股权转让款。
案情分析到这儿，各位应该已经知道这个案子的焦点了！那就是《退股协议书》跟《股权转让协议书》是两份阴阳合同，签订这两份合同各有目的，但这两份合同究竟该如何确认效力呢？下面，我们逐步进行分析。
第一，李明提供的《退股协议书》与王强提供的《股权转让协议书》反映，双方之间于同一日签订两份内容完全不同的合同，明显反映出《股权转让协议书》是阳合同，目的是为了在广州市番禺区完成股权变更登记手续。而《退股协议书》为阴合同，属于张健、李明和王强之间真正履行股权转让权利及义务的合同，且王强已经依据本协议支付了第一笔股权转让款。因此，王强是本合同争议案件的适格被告。
第二，李明的股权是转让给了同创公司，还是转让给了王强？关于这个问题，《公司法》第 72 条规定，有限公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。这个案子中，王强已经受让了李明的出让股权，且于 2011 年 6 月 20 日在番禺区办理工商变更登记手续，显然，王强已经实际受让了李明的股权。
对此，王强则认为，李明是跟同创公司签订的《退股协议书》，股权是由公司回购，协议也约定了由同创公司向李明支付股权转让款，因此，李明应该起诉同创公司，而不是王强。
对于王强的这个辩解，法院明确告知王强：
根据《公司法》规定，有限公司的股权持有人应为公司股东，公司不可能成为其自身股份的持有人。因此，王强称由公司回购股权后再次分配给公司股东的辩解是不靠谱的。第三，王强向李明支付第三期股权转让款的期限已于案子二审审理期间届满，所以，王强依约定应该向李明支付剩余的股权转让款项。
张健、李明与王强的这个股权转让纠纷了结了，但签订 “阴阳合同” 的现象在现实中仍屡见不鲜。究其原因，或是股权转让当事人心怀叵测，或是因工商变更登记需要，但无论如何，股权转让双方当事人应该清楚，以签订阴阳合同进行股权转让的，应该由股权的实际受让人向股权转让人支付股权转让款，所谓由公司回购股权而由公司支付股权转让款的说法更是无稽之谈，因为公司不可能成为其自身股权的持有人。
股权转让纠纷是股权争端中占比较大的纠纷类型之一，如何未雨绸缪签订合法、合规的《股权转让协议》尤为重要……如果你对这个话题感兴趣，请在下面讨论区留言参与讨论，大家一起进步……
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