本報記者 劉超報道
惠州光弘科技股份有限公司(以下簡稱：光弘科技)分別於2016年12月22日和2017年10月23日向中國證監會報送了創業板上市的招股說明書，並於去年年底闖關入市創業板。
據瞭解，光弘科技成立於1995年，是一家專業從事消費電子類、網絡通訊類、汽車電子類等電子產品的PCBA和成品組裝，並提供製程技術研發等服務的電子製造服務企業。本次IPO發行不超過8,868萬股，募集10億元用於光弘惠州二期生產基地建設等項目。
然而，自發布IPO至今，民眾對該公司在稅務問題的處理上暴露出“濫用”非居民企業特殊性稅務處理方式的合理性質疑不斷，對其募集新建二期生產基地項目“未批先建”的質疑也亦愈演愈烈。
“不尋常”的股權轉讓
《中華人民共和國企業所得稅法》規定，企業納稅人按照國際慣例分為居民企業和非居民企業，以此來確定納稅人是否負有全面納稅義務的基礎。居民企業是指按照我國法律規定在中國境內成立或者實際管理機構在中國境內的企業，非居民企業是指依照外國（地區）法律成立且實際管理機構不在中國境內，但在中國境內設立機構、場所的，或者在中國境內設立機構場所，但有來源於中國境內所得的企業。
據IPO信息披露，光弘科技系惠州大亞灣光弘科技電子有限公司（以下簡稱：光弘有限）於2016年3月28日整體變更設立的股份有限公司，其控股股東是在香港設立的非居民企業光弘投資有限公司（以下簡稱：光弘投資）。法人代表唐建興通過宏天創富控制的非居民企業進科投資有限公司（以下簡稱：進科投資）及光弘投資控制了光弘科技81.73%股份，是光弘科技實際控制人。
據瞭解，光弘集團有限公司（以下簡稱：光弘集團）與光弘投資同為進科投資控制下的非居民企業。
光弘科技IPO關於報告期內重大資產重組情況一節中，對光弘有限的股權轉讓是這樣描述的：為實現以發行人光弘科技為主體的中國境內上市，貫徹實施公司的戰略定位，集中各項優勢，避免潛在的同業競爭和減少關聯交易等目的，實施統一控制下的資產重組，進科投資於2015年8月5日作出決議，決定將光弘集團分立為光弘集團和光弘投資兩家公司，並由光弘集團將光弘有限的股份轉讓至光弘投資。
具體操作上，由進科投資在香港新設光弘投資，光弘集團持有的光弘有限100%股權以其註冊資本3,000萬美元（折247,420,237港元）為依據轉讓至光弘投資，與此同時光弘集團減少進科投資的出資3000萬美元，光弘投資向進科投資發行股份3000萬美元增加進科投資的出資。轉讓價款的支付，為進科投資減資時光弘集團應向進科投資支付的對價由光弘集團以其對光弘投資的247,420,237港元債權進行支付，因此應由光弘投資向進科投資支付247,420,237港元，光弘投資以發行股份的方式向進科投資支付；光弘投資向進科投資發行247,420,237股新股後，視為光弘投資對於光弘集團的付款義務及光弘集團對於進科投資的付款義務均履行完畢。因此，本次股權轉讓各相關價款的支付義務履行完畢。此次股權轉讓後，光弘有限成為光弘投資的全資子公司。
針對本次股權轉讓，光弘有限向惠州市國家稅務局提交了《惠州大亞灣光弘科技電子有限公司關於股權轉讓業務總體情況說明》，光弘投資、進科投資分別向惠州市國家稅務局提交了《關於惠州大亞灣光弘科技電子有限公司股權重組享受特殊性稅務處理事宜承諾書》，光弘集團向惠州市大亞灣經濟技術開發區國家稅務局西區稅務分局辦理了《非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理備案表》。
被指濫用非居民企業特殊性稅務處理
針對光弘有限此次股權轉讓適用的非居民企業股權轉讓特殊性稅務處理的方式，業內人士在接受《中國產經新聞》記者採訪時表示，從中國大陸的企業所得稅角度來看，光弘集團轉讓光弘有限的股權到光弘投資的行為不適用非居民企業股權轉讓特殊性稅務處理的規定，他認為，光弘集團並沒有100%直接控股光弘投資，同時股權支付方式違反財稅部門的相關規定。
根據《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》即“財稅〔2009〕59號”文件第7條規定，企業發生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區）的股權和資產收購交易，除應符合具有合理的商業目的，且不以減少、免除合作推遲繳納稅款為主要目的，重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例等。
同時還應符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規定:非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以後該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權；非居民企業向與其具有100%直接控股關係的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權；居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進行投資，其資產或股權轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅年度內均勻計入各年度應納稅所得額及財政部、國家稅務總局核准的其他情形。
按上述規定，光弘集團（非居民企業）轉讓光弘有限（居民企業）的100%的股權給光弘投資（非居民企業），不符合前述規定，原因是光弘集團沒有100%直接控股另一非居民企業光弘投資。
根據“財稅〔2009〕59號”和《關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號），股權收購的企業重組交易中，不論是居民企業還是非居民企業，對價中涉及股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，股權支付是指以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付形式，但是光弘集團轉讓光弘有限的股權轉讓對價收入是進科投資減資光弘集團應向進科投資支付的債務，這僅是一種債權債務的抵銷，並沒有使用文件所說的股權支付方式。
法律專家和業內人士同時表示，光弘集團轉讓光弘有限的股權，並不適用非居民企業的特殊性稅務處理，需要聘請評估機構對光弘有限全部資產包括土地、房產、設備、專利等出具資產評估報告，以公允價值為基礎來確定全部資產的計稅基礎，據此確認股權、資產轉讓所得或損失進行納稅。同時他們建議廣東省國家稅務局、地方稅務局等稅務機關對此重新進行核查，防止地方稅務局和企業濫用國家政策，以免造成國家稅收的流失。
稅務調查成“迷局”
對惠州光弘是否適用非居民企業特殊性稅務處理的情況，《中國產經新聞》記者先後對惠州市國家稅務局及該企業所在地大亞灣國稅局進行了採訪。
2017年12月28日，惠州市國家稅務局大企業和國際稅務管理科的負責同志，根據屬地管理原則，把記者反映的情況及相關材料電傳至大亞灣國稅局，並電話通知了該局陳新華局長給予及時調查並把相關情況及時通報給本報記者。然而，記者多次聯繫無果。
今年4月26日，《中國產經新聞》記者來到大亞灣國稅局，該局政策法規科鍾志輝科長和負責光弘科技稅務問題的羅武副科長接待了記者。鍾科長在請示該局主管領導後要求記者留下相關材料及採訪問題，答應隨後一定給予答覆。
根據其提供的電子郵箱，記者把採訪提綱發給了羅武副科長。電話確認收到後，其答應很快給予回覆，截至發稿時，《中國產經新聞》記者沒有收到惠州大亞灣國稅局對相關問題的回覆。
募集資金建設項目“未批先建”
光弘科技於2017年10月23日發佈的招股說明書顯示，該次募集的資金用於光弘惠州二期生產基地建設項目、智能製造改造項目及工程技術中心升級，建設項目的新建廠房等進行了備案和環評審查，但對項目的建設手續隻字未提。
在惠州市大亞灣經濟技術開發區響水河永達路的光弘科技公司總部，《中國產經新聞》記者瞭解到，位於該公司對面的光弘北區也就是光弘科技IPO中募集資金使用建設的光弘惠州二期生產基地建設項目。然而，記者看到，該區域兩棟6層職工宿舍和一棟五層廠房已基本建設完畢，甚至已投入使用。
多個信息源證實，光弘科技的二期生產基地建設項目沒有依法取得建設手續，該項目建成區目前屬非法建築。記者通過走訪相關部門得到了證實。目前項目也僅僅通過大亞灣工貿局備案和大亞灣環境保護局的環評審查，沒有依法辦理《用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《建設工程施工許可證》等相關建設手續，屬非法建設。
記者撥打惠州市大亞灣住房和規劃建設局規劃建審科電話，工作人員在查閱相關資料後稱，光弘惠州二期生產基地建設項目目前僅有建設方案的申報，其他建設手續均未依法取得。
有法律界人士認為，按照國家相關法律法規，大亞灣建設主管部門理應依法進行查處，還法律以權威，否則將涉嫌失職瀆職。
就以上問題，記者將採訪提綱按照光弘科技董秘辦工作人員的建議，發送到該公司官方披露的電子郵箱，希望給以解釋說明，截至發稿，記者沒有收到該公司回覆。
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