估值條款是初創公司融資時重要條款，也是投融資成功交易的前提。投融資雙方如果不能對初創公司的估值達成一致，則沒有簽署投融資合同的可能。
在對公司進行估值時，投資人一般會委託中介機構對目標公司進行財務、法律盡職調查，由此全面瞭解目標公司情況。對初創公司的估值通常有以下幾種判斷標準：
（1） 可比公司法
通過挑選與初創公司同行業的上市公司進行對比，查找在企業規模、風險狀況和盈利增長潛力等方面與目標公司相似的可比上市公司，對同類公司的股價與財務數據分析作為依據，計算主要財務比率，來推斷目標公司的價值，如P/E法（市盈率，價格/利潤）、P/S法（價格/銷售額）。
與此類型對比的還包括行業指標法，指某些行業中存在特定的與估值結果直接相關的行業指標。通常在行業發展比較成熟及行業內企業差別較小的情況下，行業指標更具有代表意義。該方法一般被用於檢驗其他估值法得出的估值結論是否相對合理，而不作為主要的估值方法單獨適用。
（2） 可比交易法
可比交易方法下，挑選與初創公司同行業的公司，並且該公司在目標公司估值前一段時間內被確定投資、併購，依據該公司基於融資或併購交易的定價依據作為參考，評估目標公司價值。
同時，也可參考目標公司最近一次的融資的價格進行估值。初創公司通常尚未產生穩定的收入或利潤，但融資活動比較頻繁，因此參考最近融資價格法也可以對企業估值作出較為公允的判斷。但新的估值日距離上一輪融資完成的時間越久，最近融資價格的參考意義越弱。投資人在後續估值中運用最新融資價格法時，應當根據市場情況及目標公司自身情況的變化判斷最近融資價格是否仍可作為最佳公允價值估計。
（3）現金流折現法
現金流折現法是一種較為成熟的估值方法，通過分別對目標公司各項資產和負債的公允價值、未來的現金流、資本成本等進行預測，在適用的情況下對溢餘資產和負債、或有事項、流動性、控制權及其他相關因素進行調整，對公司未來的現金流進行貼現，公司價值即為未來現金流的現值。
在實務中，對初創公司的估值，根據行業、商業模式的不同，不同估值方法得到的結果也不盡相同。大多初創公司在天使融資階段尚未實現盈利，因此估值方法得到的價值僅僅是投資人作為一個決策參考，最終對初創公司給出的合適的估值，是投資人與創業團隊協商談判形成的。
此時，初創公司與投資人的磋商環節就顯得尤為重要。創業團隊需要對談判過程中在估值上可能存在的誤區有所瞭解。
比如投資人說企業估值1億，投資人投資3千萬，佔30%的股份，這是不對的。
這個概念混淆了投前還是投後的估值。投資者說估值1個億指投資後的估值，那麼投資前對公司的估值只有7千萬。
如果是單講估值應該指投前估值1億，投資者實際所佔的股份是1.3億中的3千萬，也就是23%的股份。
同一句話，聽起來似乎是一樣的表述，但含義卻完全不同，這可能是創始人股東在融資談判時面臨的第一個陷阱。我們建議創業公司在收到投資人的投資條款清單時要注意估值條款是否明確投資前估值或投資後估值，在沒有明確的情形下，應對投資人進行說明；或者雙方在公司估值口頭商談時就明確投資前估值和投資後估值的問題。提前把話說清楚，可以避免雙方因投資前估值還是投資後估值的問題而影響信任或者花費彼此的時間成本。
創始人股東在融資時提前熟悉這些模糊的投資語言，表現出對投資條款十分熟悉或者聘請專業律師參與其中，會很大程度有助於創始人股東取得有利的談判地位，大大增加創業公司以比較滿意的條款完成融資的概率。
科技公司創業風險研究中心由清華、北大、人大等多家國內知名法學院畢業的新銳律師聯合多家創業孵化器、風投機構等共同發起設立。為科技創業企業提供股權結構設計、員工激勵、股權融資、商業模式論證、企業知識產權體系建立、定製法務等一站式法律服務。從業律師具有豐富的實務經驗並已協助百餘家創業公司順利完成融資。
研究中心聯繫郵箱：[email protected]
閱讀更多 曾一名律師 的文章
