南陽城位於伏牛山之南、漢水之北、白河中上游，西周為申國都城，楚置宛邑，始稱宛，秦置宛縣，漢光武帝曾定為陪都，史稱南都，晉為南陽國都城，隋改稱南陽，元、明、清為南陽府治
南陽作為是一座歷史文化名城，西、北、南有紫山、磨山、蒲山、豐山、獨山諸峰聳峙，東南白水環流，西部龍崗蜿蜒。是長江、漢水、淮河三條河通往關中的通道，工商業繁盛，曾有“商遍天下”、“富冠海內”之稱。地當南北要衝，天下有事，在所必爭。
南陽府城是豫西南的政治、經濟、文化中心，更是古往今來兵家必爭的戰略要地。鎮守使署就設在城內，南陽鎮總兵田作霖亦在此坐陣，河南陸軍第一師張錫元（原為北洋陸軍第29協協統、後經張鎮芳改編為河南陸軍第一師師長）的司令部也駐麾於城中。由於這裡是軍政要員駐麾、駐節之地，儼然應該是戒備森嚴、固若金湯、凜不可犯的禁地，其實內幕並非如此，這座城並沒有加強戒備，駐紮隊伍簡直就是一個朽木般的爛攤子。
田作霖系河南項城縣人，是一個不會帶兵，不會打仗，沒有任何戰功，手無縛雞之力的賭徒煙鬼。田以前曾在魯山縣任職，由於其扣餉、賣官、通匪等，被魯山紳民聯名告發，在魯山待不下去的情況下，因與張鎮芳系同鄉，張不僅未予秉公受理，曲為之諱，告發之事尚未平息，就被提拔任為這個總兵要職（1913年9月5日被任命為南陽鎮總兵）。早在5月底，田作霖屬下的唐縣就被被白朗攻破，但這個大煙鬼並未引起足夠的重視，不僅不上前線指揮，還穩坐南陽使署，於臥榻之上研究煙槍術，在從沒有一次親臨督剿的情況下，竟被張鎮芳謊報之“剿匪有功”，電請中央袁政府褒獎，結果還賞給三等文虎章。誰料未逾半月，又被魯山人告發，被通令記大過一次。
田作霖調到南陽之後，更是大肆搜刮金錢，累計數萬，僅由南陽楊姓商號匯往漢口（田作霖的府第、商號均在漢口）就達兩萬金。他除了擅長阿芙蓉（即鴉片煙）外，撅尾麻雀（即麻將牌）也打得相當有不錯，他甚至時常在人前誇耀說：“土匪若是麻雀，我馬上就打平了。”其言若此，其人可知。
張錫元字嘏民，直隸（今河北）密雲（今屬北京市）人。曾任河南第29旅旅長。後來於1919年投皖系，任陸軍第4混成旅旅長、援陝軍司令。皖系失敗，投直系，任察哈爾都統。1924年，直系失敗，下臺閒居。此刻，張錫元的第一師司令部雖然設在南陽城內，但得力軍隊均已調遣出外，僅有新兵千餘人駐守，而這些兵們又多與撫漢軍相通，因而南陽城防，貌似威嚴，其實稀鬆，真是外強中乾，一戳即破。
1913年11月初，白朗率撫漢軍移師至南陽西35公里的鎮平縣石佛寺、賈宋鎮、侯集活動。知縣田沛非常驚恐，固守城垣待援。白朗便在鎮平附近召開軍事會議，研究行動方案。準備集結力量，待明年初，東征豫、皖邊，與蘇贛革命人呼應，進行二次革命，推翻袁氏專制政權。為此決定，所部人馬暫分兩路活動，一支由宋老年、李鴻賓帶領500餘人，於11月4日起程，返回魯、寶地區，收集前次在該地區打散的小杆，便於彙集力量東征。此行目的不在於攻城掠寨，白朗認為“兔子不吃窩邊草”，對魯、寶家鄉不要鬧得太狠，不要玉石俱焚，不必攻打寶豐、魯山城。另一支由白朗親自指揮，有王生岐、王振清、王耀堂，同時還有騎兵團長師尚武、炮隊王書貴等共2000餘人，準備襲取南陽府城。（潘運明）
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