4月27日，市場矚目的資管新規正式落地。
對比正式稿與去年去年11月發佈的徵求意見稿，得出十大主要改動（來自中國基金報解讀）：
1、從事資產管理業務機構新增金融資產投資公司、可以收業績報酬，私募基金適用私募專門法律規定
新規第2條：資產管理業務是指銀行、信託、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、金融資產投資公司等金融機構接受投資者委託，對受託的投資者財產進行投資和管理的金融服務。較舊版新增了“金融資產投資公司”。
同時新增了“金融機構可以與委託人在合同中事先約定收取合理的業績報酬，業績報酬計入管理費，須與產品一一對應並逐個結算，不同產品之間不得相互串用。”
以及新增了“私募投資基金適用私募投資基金專門法律、行政法規，私募投資基金專門法律、行政法規中沒有明確規定的適用本意見，創業投資基金、政府出資產業投資基金的相關規定另行制定。”
解讀：從事資管業務的機構覆蓋更加廣泛，包括金融資產投資公司，同時對收取業績報酬進行明確規定，還有私募基金適用專門私募的法律法規。
2、資管產品新增養老金產品
新規第3條：資產管理產品包括但不限於人民幣或外幣形式的銀行非保本理財產品，資金信託，證券公司、證券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期貨公司、期貨公司子公司、保險資產管理機構、金融資產投資公司發行的資產管理產品等。依據金融管理部門頒佈規則開展的資產證券化業務，依據人力資源社會保障部門頒佈規則發行的養老金產品，不適用本意見。
較徵求意見稿新增了：“金融資產投資公司發行的資產管理產品、以及依據人力資源社會保障部門頒佈規則發行的養老金產品。”
解讀：資管產品隨資管業務機構新增金融資產投資公司發行的產品，以及新增未來要新推出的養老金產品。
3、明確產品投資超限調整至符合要求時間
新規第4條：在各類產品規定投資比例後，新增“非因金融機構主觀因素導致突破前述比例限制的，金融機構應當在流動性受限資產可出售、可轉讓或者恢復交易的15個交易日內調整至符合要求。”
解讀：統一規定投資突破比例限制後，處置方式，明確了15個交易日內調整至符合要求。
4、投資者不得借錢投資，合格投資者新增一項
新規第5條第一款：具有2年以上投資經歷，且滿足以下條件之一：家庭金融淨資產不低於300萬元，家庭金融資產不低於500萬元，或者近3年本人年均收入不低於40萬元。
新增了“家庭金融淨資產不低於300萬元。”
同時新增：“投資者不得使用貸款、發行債券等籌集的非自有資金投資資產管理產品。”
解讀：合格投資者的條件多了一類。同時明確嚴禁借錢做投資，符合防控風險的精神。
5、刪除銀行公募產品的規定
新規第10條中刪除：“現階段，銀行的公募產品以固定收益類產品為主。如發行權益類產品和其他產品，須經銀行業監管部門批准，但用於支持市場化、法治化債轉股的產品除外。
解讀：銀行的公募產品規定刪除，未做單獨規定。
6、淨值化管理條款大幅修改
徵求意見稿第18條被拆成2條，新規的第18條和第19條中，其中第18條的關於淨值化管理的大幅修改（19條基本沒有修改）。
原文為：【淨值管理】金融機構對資產管理產品應當實行淨值化管理，淨值生成應當符合公允價值原則，及時反映基礎資產的收益和風險。按照公允價值原則確定淨值的具體規則另行制定。
修改後的第18條為：金融機構對資產管理產品應當實行淨值化管理，淨值生成應當符合企業會計準則規定，及時反映基礎金融資產的收益和風險，由託管機構進行核算並定期提供報告，由外部審計機構進行審計確認，被審計金融機構應當披露審計結果並同時報送金融管理部門。
金融資產堅持公允價值計量原則，鼓勵使用市值計量。符合以下條件之一的，可按照企業會計準則以攤餘成本進行計量：
（一）資產管理產品為封閉式產品，且所投金融資產以收取合同現金流量為目的並持有到期。
（二）資產管理產品為封閉式產品，且所投金融資產暫不具備活躍交易市場，或者在活躍市場中沒有報價、也不能採用估值技術可靠計量公允價值。
金融機構以攤餘成本計量金融資產淨值，應當採用適當的風險控制手段，對金融資產淨值的公允性進行評估。當以攤餘成本計量已不能真實公允反映金融資產淨值時，託管機構應當督促金融機構調整會計核算和估值方法。金融機構前期以攤餘成本計量的金融資產的加權平均價格與資產管理產品實際兌付時金融資產的價值的偏離度不得達到5%或以上，如果偏離5%或以上的產品數超過所發行產品總數的5%，金融機構不得再發行以攤餘成本計量金融資產的資產管理產品。
解讀：原本淨值化管理只規定了一個原則，現在的條款說的非常詳細，特別是“金融資產堅持公允價值計量原則，鼓勵使用市值計量”，這一條款對銀行理財產品非常重要，未來銀行理財產品發展的趨勢是向公募基金看齊，銀行理財產品未來類似於貨幣或債券基金。
7、分級禁令保留公募和開放式私募，刪除部分禁令
徵求意見稿第21條對應新規第21條，是關於份額分級禁令的，原本有4條禁令，現在修改為2條。公募產品和開放式私募產品這兩條被保留。
以下兩條被刪除：
（三）投資於單一投資標的私募產品，投資比例超過50%即視為單一。
（四）投資債券、股票等標準化資產比例超過50%的私募產品。
解讀：這就意味著一些私募產品（封閉式的），進行了少部分放開，主要的公募產品和開放式私募還是要執行份額分級禁令。
8、明確公募資產受託應當為金融機構
徵求意見稿第21條對應新規第22條，是關於消除多層嵌套和通道的。這裡新增了這樣一句話“公募資產管理產品的受託機構應當為金融機構，私募資產管理產品的受託機構可以為私募基金管理人。”
解讀：這一條非常明確第表明了公募資產受託機構應當是金融機構，斷絕了以往一些非金融機構委託給基金的產品，這些產品中很多都是多層嵌套或通道業務。
這一條款的主要內容仍為：金融機構不得為其他金融機構的資產管理產品提供規避投資範圍、槓桿約束等監管要求的通道服務。
資產管理產品可以再投資一層資產管理產品，但所投資的資產管理產品不得再投資公募證券投資基金以外的資產管理產品。
9、接續存量產品可以發新產品
新規的第29條中新增了：過渡期內，金融機構發行新產品應當符合本意見的規定；為接續存量產品所投資的未到期資產，維持必要的流動性和市場穩定，金融機構可以發行老產品對接，但應當嚴格控制在存量產品整體規模內，並有序壓縮遞減，防止過渡期結束時出現斷崖效應。
金融機構應當制定過渡期內的資產管理業務整改計劃，明確時間進度安排，並報送相關金融監督管理部門，由其認可並監督實施，同時報備中國人民銀行。
解讀：這一條很重要，銀行多次呼籲後，終於增加這一條，為資管產品，特別是銀行理財產品有序改革，創造了條件。
10、過渡期延後18個月到2020年年底
徵求意見稿第28條對應新規的第29條，原來規定過渡期到2019年6月底，新規中為：過渡期為本意見發佈之日起至2020年底，對提前完成整改的機構，給予適當監管激勵。
解讀：延後18個月，和銀行業此前呼籲的時間吻合，特別住的注意的是，提前完成整改的機構可以給予適當監管激勵，這一條很厲害，可以激勵一些機構提前完成整改。
資管新規靴子落地！重塑100萬億資管格局
作者：金融監管研究院 院長 孫海波，資管部總經理 周毅欽；資深研究員 許繼璋、常淼。
總體上牢記這次新規是央行主導規則的起草，金融穩定發展委員會討論，中央會議審議通過，作為一個部位規章制度，規格之高歷史罕見。傳達非常明確的信號，這次新規執行不會打折扣，彰顯中央規範資管行業決心，沒有討價還價空間。
基本原則：堅持宏觀審慎管理與微觀審慎監管相結合、機構監管與功能監管相結合。
定義上明確了資管業務是金融機構對受託財產進行投資和管理的金融服務。
1、過渡期：延長到2020年底。對於過渡期，更應該關注的不是長短，而是內涵：即具體有哪些不符新規的行為仍能在期間存續。
從法規第29條的過渡期表述看，核心是兩個內容：
（1）任何不符合新規的產品，過渡期內不能有新增量；但可以新發新產品來滾動對接舊資產。這點和筆者此前一直強調的新資金新資產和新資金老資產格局基本一致。
（2）確保過渡期結束後，不符合新規的所有產品都不再有存量；
所以對標準化資產而言，核心是過渡期之前解決估值方法和預期收益率宣傳問題。對於非標資產而言，是過渡期以內確保發募集期限足夠長的資金，確保在過渡期之後的所有非標產品都滿足期限匹配的要求。
2．適用範圍：從定義看，私募基金、財產權信託和ABS不直接適用本意見。但是，後續證監料將根據本意見制定私募相關細則——即私募基金或將仍需參照執行本意見中多數內容。鑑於資管新規只是相當粗線條的指導原則，針對不同資管領域更多具體細則，將會在未來的理財新規、信託新規和證監會細則中明確。
3．打破剛兌：核心就是資管淨值化轉型。受其衝擊最大的將是銀行理財和信託：在該要求和央行其他破剛兌規定的疊加之下，後續兩者再難剛兌，尤其是理財產品的直接或變相保本將成為歷史。
新規按照標與非標劃分，在不存在期限錯配情況下，允許非標資產用攤餘成本法估值。
4．嵌套和投顧：僅能夠嵌套一層（公募基金除外）。 資管新規明確私募基金除另行規定參照本規則執行，筆者金融機構各類產品可以嵌套私募基金，但後續銀保監會在理財新規中設置一定門檻障礙可能性較大。新規要求向上穿透識別合格投資者，這就意味著未來所有公募銀行理財資金無法委外給私募基金或者專戶等。但筆者認為投顧在一定程度上仍然有空間，後續銀保監會需要針對投顧的具體邊界界定清楚。
5．公募私募劃分：參考證券法執行。從此公募銀行理財的投資範圍大幅度受限制，多數缺乏私人銀行客戶的中小銀行理財資金，將無法投向股權性質的地方政府項目（PPP和產業基金）。公私募劃分對銀行理財的衝擊最大，過渡期以內商業銀行仍然可以按照舊的規則發行理財產品不區分公私募，但公募總體規模不能新增。
6．結構化產品：槓桿率等限制要求覆蓋到信託和私募股權產品（此前信託的結構化槓桿率要求較為寬鬆）。同時，新規禁止公募基金分級產品。且禁止結構化產品對優先級的保本保收益安排。但券商和部分私募基金採取的管理人墊子模式，新規並沒有明確。
整體而言結構化產品的限制影響最大的是政府融資、房地產兩大領域，對證券市場影響有限。過渡期內仍然可以按照舊規則續髮結構化信託或者私募股權投資基金產品，但這類產品的期限不能長於2年8個月，且存量規模不能擴大。
7．期限錯配：定義更嚴格，即非標資產終止日不得晚於開放式產品下一次開放日。開放式銀行理財將無緣非標。
結合此前銀監會嚴格禁止委託貸款的資金來源為受託資金，禁止了資管投非標最主要的通道。而且信託貸款再2018年規模受到嚴格限制，少數仍然開展通道類信託貸款的機構費率大幅上漲。非標業務幾乎停滯。
8．合格投資者：私募性質的資管產品合格投資者需要500萬家庭金融資產證明（注意是證明，而不是聲明）+300萬家庭金融淨資產證明，或者個人年收入連續3年40萬。門檻大幅度提高。
9．保本銀行理財已死：但結構性存款可以繼續。未來，具備衍生品交易資質的銀行會加大結構性存款發行。2018年前4個月，結構性存款發行量大幅度增長，主要是為了突破存款上限的假結構性存款增長迅猛。未來央行很可能加快存款利率市場化步伐，放開利率自律定價機制對存款利率上浮的倍數限制，從而大額存單會分流一部分當前保本理財的需求。
10．銀行資管子公司將陸續成立。22萬億非保本理財將以子公司的形式發行資管產品。銀行資管渠道變革開啟，將加速真資管時代的到來。當前已經有招商銀行、華夏銀行和北京銀行公開表示成立資管子公司。具體可以參見。
11．筆者認為後續將落地部分政策紅利。比如後續銀行資管子公司成立，公募資管產品起售金額和臨櫃風險評估能否突破；如果流動性控制非常嚴格的情況下，能否銀行發行類似公募基金貨幣基金產品（但禁止本行墊資T+0贖回）。公募銀行理財產品允許其他代銷機構代銷等。
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