投資協議條款清單（term sheet）是指投資者與擬被投資企業就未來的投資交易所達成的原則性約定，它包含了投資雙方關心的最核心的商業條款。原則上講，term sheet除了獨家條款和保密條款之外，並沒有法律約束力，但是出於信譽考慮，雙方都要遵守承諾。企業可以和多家投資公司談判term sheet，但是隻能簽署一份。此外，簽署termsheet後只是表明雙方對投資合同的主要條款達成一致意見，並不表明雙方最終一定可以達成投資協議。
對創業者而言，一路打怪升級，好不容易拿到投資人的term sheet，密密麻麻好幾十頁條款。秉著時間就是金錢的原則，迫切想要得到資金，也不細看條款，就洋洋灑灑簽上自己大名。等到領悟其中深意幡然醒悟之時，早就木已成舟板上釘釘，無法改變了。
這裡，就給大家梳理一下term sheet中的關鍵條款，知道這些，基本也就避開雷區。
估值五個概念認知
估值共包括5個概念：融資前估值、募集資金額、融資後估值、股價和稀釋比例。這裡要小心的陷阱是要仔細看清楚條款裡提到的估值是融資前估值還是融資後估值，僅僅一字之差，差距可就不止一點點。
簡單一個例子說明一下：公司融資100萬，如果融資前估值為1000萬，那麼投資人所佔的股權比例為9.09%，如果融資後估值為1000萬，那麼投資人所佔比例將提升至10%。此外注意條款對員工期權的規定，如果預留的員工期權在融資後的估值當中，則後續不會影響投資人的股權；如果不在融資後的估值中，則投資人和公司的股權按比例稀釋，作為員工期權的來源。
清算優先權參與權和無參與權
它是說，在退出時，投資者在其他股東獲得分配之前，可以先拿到自己的那一部分錢。主要有兩種形式：有參與權和無參與權的清算優先權。有參與權的清算優先權是指投資者可以先拿回自己投資的那筆資金，再按照自己的股權比例參與剩餘部分的分配；無參與權的清算優先權就需要投資者在拿回投資的錢和按股權分配中選擇一個。
反稀釋條款
這則條款的目的是為了保證投資者的權益，防止手中的股份縮水。如果後續融資的股權價格更低，那投資人手中的股份就會縮水，反稀釋條款就會起作用。
舉個例子：A投資了200萬，持股比例為10%，後續融資中，B也投資了200萬，也持股10%，這樣A手中的股份就縮水了，所以公司需要無償通過向A發行新股或者其他方式彌補損失。
董事會席位
投資人投資後一般會要求公司預留董事會席位，參與公司的日常運營決策。創始人如果想保證自己對公司的控制權的話，要確保自己的成員在董事會中佔多數。
保護性條款
這是投資人為了更好地保護自己而專門設定的條款，這個條款會要求公司在執行某個可能會威脅投資人利益的事件之前，要獲得投資人的批准。
股份回購
主要是指投資人和創業者達成協議，在某些特定情況下，要求公司回購他們的股票。風險投資的目的都是通過實現對投資項目的退出，獲得理想的投資回報。股份回購的目的就是為了保證投資人有一條可以正常退出的渠道。
領售權
領售權是指投資人有權強制公司股東和自己一起向第三方轉移股份。通俗來講，就是投資人在退出的時候，通過自己的關係找見一個合適的併購方，但是公司創始人或者管理團隊不認可併購或者併購方案，投資人有權強制他們接受交易。
商業禁止協議
它主要是針對“人”的條款，防止公司核心成員離職對公司造成的傷害。投資人投資公司後，自然希望留在公司的人才，如果團隊成員想要另起爐灶，競業禁止協議就起作用了，它防止團隊成員離開公司後從事和公司相同或相似的業務，給公司帶來損失。
閱讀更多 一捷諮詢 的文章
