資管新規落地，銀行業新一輪轉型和洗牌的大幕即將開啟。資管業務項下的不良資產怎麼處理、怎麼化解事關我國整個金融體系的系統性風險安全，本文從大資管業務風險識別預警、風險分類、減值計提、資產回表、處置化解、責任追究等幾個方面進行分析。
銀行資管業務生態循環現狀
截至2017年底，我國資產管理業務的總規模超過100萬億元，其中銀行理財產品約30萬億元，證券基金機構資管產品約54萬億元，資金類信託資產規模約21.9萬億元。資管規模的快速增長一方面促進了國民經濟和金融市場的發展，另一方面其內部的潛在風險也在積累。從2017年11月開始，監管機構在短短2個月內出臺了8個直接對銀行資管業務產生較大影響的文件。特別是《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》正式出臺，明確了淨值化管理、期限匹配、限額管理等要求，倒逼剛性兌付的行業規則被打破。
長期實踐過程中，傳統信貸業務在出現風險後，形成了風險識別、分類、計提撥備、化解的健全流程，整個生態系統形成一個完善的循環體系（見圖1）。而銀行資管業務主要是銀行發起，利用理財資金、同業資金等資金，藉助券商、信託、基金等通道機構向融資人提供融資服務，有以下兩種常見模式：一是銀證合作委託貸款模式（只嵌套一個資管計劃），包括後來的銀證信信託貸款模式（嵌套一個資管計劃後，通過信託公司把資金放給融資方）。二是實務中買入返售業務模式（現已被監管禁止），該模式主要是通過銀信合作將信貸或類信貸資產以回購形式轉為風險權重較低的同業資產。在這兩種模式下，交易結構背後的實質性風險都是由銀行承擔，在不打破剛兌的行業規則下，長期累積的風險得不到釋放。同時，複雜的交易結構會降低信息的透明度，導致銀行不能及時準確把握資管業務的風險。（見圖2）
在資管體系中，銀行既是資管產品的管理人，比如銀行發行理財產品，並作為管理人進行資產投資；又是資管產品的投資人，比如投資其他銀行的理財產品、券商資管產品等。在以往的業務實踐中，金融同業之間以及銀行與非銀投資者之間存在隱性剛兌的默契。現在，業內已形成打破剛兌的共識。作為資管產品管理人，銀行如何更好地識別投資資產的風險，以及作為投資人，銀行如何更好地識別資管產品本身的風險，在新的政策環境下變得非常重要。
銀行資管業務的風險管控與不良資產處置
鑑於資管業務模式的特徵以及監管政策的不斷完善，結合銀行自身管理體系的特點，筆者通過銀行傳統業務與資管業務的對比，從風險識別、預警、分類、撥備計提、回表操作、化解處置等幾個角度，分析商業銀行資管業務的風險管控與不良資產處置。
資管業務風險識別與預警
在資管業務迅猛發展的同時，因前期政策寬鬆堆積的風險和問題逐漸暴露，資管業務風險的“早識別、早預警”就顯得尤為重要。與傳統信貸不同，資管業務的風險識別主要存在以下問題：一是對風險的掌握存在滯後性。傳統信貸客戶圍繞網點分佈，風險排查便利，而資管業務投資項目遍及全國、參與機構較多、業務結構複雜，導致信息傳導鏈條較長。二是信息獲取途徑有限。相比傳統信貸採取系統監測、定期檢查多方面手段發現風險，資管業務更多是通過公開信息等有限渠道獲取信息。三是利用監管信息的難度較大。資管業務交易結構往往跨多個金融行業，信息不對稱、標準不統一、數據不共享等問題較為突出，銀行利用監管信息開展風險防範的難度較高。四是資管業務的預警呈現分業預警（即各業務條線有自己的預警管理辦法和制度）、觸發預警標準不同、應對方案各異等特點，內部組織的統一性較弱。
資管業務資產風險分類
對傳統信貸業務風險分類，監管和銀行機構基本統一了分類標準，即按擔保方式和逾期天數兩個維度作為最主要的風險分類依據。而對銀行資管業務風險的分類，銀監會在2007年下發的《農村合作金融機構非信貸資產風險分類指引》是目前唯一對資管業務風險分類框架有一定借鑑意義的政策。但是，這個指引並未詳細闡述針對不同種類資產的具體分類方法和基本規則，操作性不強，難以實質性的指導資管業務的風險分類，商業銀行在實踐中仍遇到不少問題和障礙。
首先，監管要求對資管業務風險分類要穿透底層資產，但現實操作中，一些資管業務底層資產種類複雜、風險特徵多樣，同一筆資產項下有些是債權、有些是股權、有些已經違約、有些未違約，如何開展準確分類是一個難題。
其次，監管沒有制定相對統一的資管業務分類標準，各家銀行執行的標準和尺度不一，同業之間無法進行橫向對比。比如對企業信用債，一些銀行考慮了持有目的，對於以交易為目的而持有的，主要通過對比公允價值（市場價）與成本的變動情況來分類，跌幅或損失超過一定比例，風險分類就要調整；一些銀行不考慮持有目的，更多考慮債權發行人資質情況和債券本息的可收回性，公允價值與成本變動不作為風險分類的主要判斷依據。
資管業務減值計提
開展資產減值計提目的是為了真實反映資產的價值，準確核算盈虧情況。對於傳統信貸業務的減值計提，考慮第一和第二還款來源，各家銀行一般採用組合計提和單項計提兩種方法，且有財政或監管部門明確的方法論指導，已經相對成熟和完善。對資管業務減值計提，在新會計準則下，資管業務既要考慮信用風險，又要考慮市場風險甚至流動性風險。對於需要進行減值的資管業務，要測算預期信用風險損失，但對於一家銀行機構，資管業務的違約案例很少甚至沒有，使用歷史樣本數據建立科學的減值測算模型難度較大。對於需要估值的資管業務，部分資產取得市場報價或公允價值困難，如非上市公司股權等。
資管業務不良資產回表
近期，有關“脫虛向實”“表外業務加速回表”的說法不絕於耳。表外業務呈現的法律關係、權益以及責任對於金融機構而言並不形成表內資產或負債。但長期以來，金融機構實質以剛兌承擔著表內的終極風險。破除剛兌，不可能一步到位，將過去十年來積累的風險都交由後續的終極買受人承擔。那麼對於已經形成風險的，必然要求銀行接回表內，從財務和法律上找到化解的途徑。
首先，就非標資產回表的合理性而言，現階段還存在著很大的監管空白及法律權責不清晰等問題。例如，對於商業銀行代客理財類資管業務形成的不良資產，銀行是否應該或者能否代客戶對於投資的底層資產行使債權人或者投資人權利，代為追償和清收不良資產的問題，可能會存在越權或其他法律瑕疵。
其次，對於以非標債權為底層資產的銀行資管業務資產回表還存在著兩方面約束：一是資本消耗，若回表資產規模較大，風險權重較高，對於原本資本充足率水平就不高的銀行將造成很大壓力。二是表外非標資產一旦回表就會佔用商業銀行的狹義信貸規模，但中小銀行最稀缺的就是信貸規模。一家總資產為3000億元左右的城商行，分配的信貸額度是每個月5億～6億元的增量，難以承載回表壓力。
再次，在實踐中，對於商業銀行主動管理的非標業務，一般是根據資產穿透底層後的資產性質來進行回表。例如，債券類資產按照持有目的應分別劃入持有至到期投資、交易性金融資產、可供出售金融資產等科目；股權類資產根據持有目的分別劃入長期股權投資、應收款項類投資等科目；信貸、類信貸資產則根據具體情況選擇貸款類科目或應收款項類投資科目。但對於商業銀行委外部分投資的非標資產，由於銀行本身無法控制底層資產配置的種類和比例，無法按照持有資產的目的來進行會計分類，存在很大的管理困難和風險。
最後，按照國家稅務總局《關於金融企業涉農貸款和中小企業貸款損失稅前扣除問題的公告》的規定，涉農貸款、中小企業貸款滿足一定條件的，可按規定計算確認貸款損失進行稅前扣除。而非標業務的底層資產絕大多數都不會投向涉農和中小企業，這樣一來非標不良按底層資產屬性回表後，便很難享受到國家的稅收減免政策，對於商業銀行的盈利水平也會造成額外的壓力。
資管業務不良資產處置化解存在的問題
商業銀行的傳統表內信貸業務出現不良時，已經有了一套較為成熟的處置方式。但在資管業務不良資產的處置化解方面還存在著以下幾點問題：
首先，從處置結果來看，對於多數暴露風險的資管業務，其涉及的負債企業在短期內難以償還本息。究其原因，一是對於資管業務而言，銀行往往是一次本金投入，數年後才開始還本，出現問題時往往所欠本息額度較大。二是企業本身重組的難度大、時間長。三是如果該業務仍以表外甚至表表外的形式存在，在處置時面臨的矛盾將更加複雜。
其次，我國現階段的資管業務注重事先約束而缺少事後懲戒。監管機構和自律組織對此類違法違規行為多采取自律處分或行政監管措施，尚未追究其行政或刑事責任。這削弱了資管業務條件約束的威懾力，不利於終極投資客戶的權益保護。
最後，資管業務違約後，如果是“非標”業務，因其市場化程度低，底層資產難以找到接手者，會影響處置效率。
資管業務責任認定和追究
風險管理有三道防線，第一道是前臺業務部門，第二道是中臺風控，第三道就是稽核審計與責任的認定追究。當前，第三道防線尤其重要。由於監管關於資管業務責追制度和各家商業銀行責追的內控制度建設相對滯後，責任追究難以做到有據可依；而資管業務交易結構複雜，責任邊界又難以釐清和界定。例如，債券下跌造成損失，可能是債券發行人經營惡化，也可能是利率變動等市場因素，甚至是人為主觀判斷失誤或存在道德風險，很難把失職行為釐清並準確界定。此外，資管業務的授信金額一般遠高於傳統授信業務，形成風險後，一方面損失金額與傳統信貸業務難以類比，需要重新建立一套損失金額處罰標準；另一方面部分業務交易結構複雜，這些損失的確定難度更大，甚至有些資管業務是沒有到期日的，如永續債或股權類的資產，目前各家行都在實踐中摸索和總結。
對落實資管新規的幾點建議
以上難點和問題廣泛存在於資管業務風險化解的各個環節，有不少尚在研究探索中。筆者從促進銀行資管業務生態運行穩定性的角度提出以下兩點建議。
首先，應系統確立資管業務投資人保護制度。應在立法層面，系統完善受託管理人職責、融資人權責等制度，提高法律效力。資管新規要求打破剛兌，但對實施後如何保護投資者利益考慮得較少。如前述債券市場的情況，發生違約後單個投資者維權缺乏制度保障和實現路徑，建議人民銀行、發改委、證監會、交易商協會等市場管理主體共同研討，出臺應對的制度辦法。
其次，完善過渡期的配套制度安排。一是建議配套出臺有關投資者適當性、風險識別能力、風險承擔能力的判斷標準和流程，以及金融機構如何做才算盡職的行業準則。二是應儘快出臺資管業務核銷稅收抵扣政策等，讓金融機構在過渡期內儘快找到執行政策的方法和抓手。
我們可以看到，當前強監管的主要政策精神是要擠出虛增“泡沫”，終結資管規模無序擴張的狀態，促進金融業務迴歸本源。但“退潮”過程中暴露出來的風險怎麼有序化解，是一件迫在眉睫的事情。需要從理論和實務上找到更多、更好的解決辦法，促進資管業務不斷完善自身的生態循環體系，走上持續健康發展之路。
（文章系中國銀行法學研究會“新金融監管框架下的金融安全、金融科技與金融法”會議發言材料整理，僅代表作者個人觀點，與所在單位無關）
（作者單位：成都農商銀行）
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