證券代碼：002512 證券簡稱：達華智能 公告編號：2018-119
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中山達華智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年9月6日召開第三屆董事會第三十九次會議，會議審議通過《關於對全資子公司中山恆達智能科技有限公司劃轉IC卡、電子標籤業務相關資產、債權債務及人員的議案》，為進一步理順公司的業務構架關係，促進公司持續健康穩定發展，公司擬將目前所擁有的與IC卡、電子標籤業務相關的全部資產、債權債務及人員劃轉至全資子公司中山恆達智能科技有限公司（以下簡稱“中山恆達”），劃轉的資產即達華智能與智能卡及電子標籤有關的全部資產，中山恆達仍為達華智能的全資子公司，劃轉方案具體如下：
公司擬將截至劃轉基準日2018年6月30日的IC卡、電子標籤業務相關的全部資產及債權債務按賬面淨值24,250.17萬元（未經審計）(最終金額按照交割完成日確定)劃轉至全資子公司中山恆達。截至2018年6月30日，公司擁有的與IC卡、電子標籤業務相關的總資產26,848.84萬元、總負債2,598.67元、所有者權益總額（賬面淨值）24,250.17萬元（未經審計）。
公司第三屆董事會第三十九次會議全票通過《關於對全資子公司中山恆達智能科技有限公司劃轉IC卡、電子標籤業務相關資產、債權債務及人員的議案》，該劃轉方案在通過董事會後即可實施。
本次劃轉不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組；本次劃轉在董事會決策範圍內，無需提交股東大會審議。
一、資產、債權債務劃轉雙方基本情況
（一）資產、債權債務劃出方基本情況
公司名稱：中山達華智能科技股份有限公司
統一社會信用代碼：91442000618086205K
企業性質：股份有限公司（上市、自然人投資或控股）
註冊地址：廣東省中山市小欖鎮泰豐工業區水怡南路9號
註冊資本：人民幣1,095,386,132元
公司法定代表人：蔡小如
主營業務範圍：研發、生產、銷售；非接觸IC智能卡、非接觸式IC卡讀卡器；接觸式智能卡、接觸式IC卡讀卡器；電子標籤；信息系統集成工程及技術服務；家用小電器；包裝裝潢印刷品、其他印刷品印刷；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止經營的項目除外；法律、行政法規限制經營的項目須取得許可後方可）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
（二）資產、債權債務劃入方基本情況
公司名稱：中山恆達智能科技有限公司
企業性質：有限責任公司（法人獨資）
註冊地址：廣東省中山市小欖鎮泰豐工業區水怡南路9號
註冊資本：人民幣29,200,000元
公司法定代表人：蔡小如
主營業務範圍：研發、生產、銷售：非接觸IC智能卡、非接觸式IC卡讀卡器、接觸IC智能卡、計算機周邊設備；電子遙控啟動設備；家用小電器；印刷品印刷、；貨物進出口、技術進出口（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（三）劃出方與劃入方的關係
劃入方中山恆達是劃出方達華智能的全資子公司，達華智能直接持有中山恆達100%的股權。二者為100%直接控制的母子公司關係。
二、擬劃轉的資產、負債情況
公司擬將擁有的IC卡、電子標籤業務相關資產及負債按截至基準日2018年6月30日的未經審計的賬面淨值24,250.17萬元劃轉至全資子公司中山恆達，截至2018年6月30日，公司擬劃轉的資產、負債情況：
單位：萬元
（一）公司擬向全資子公司中山恆達劃轉的資產情況
1、公司擬向中山恆達劃轉資產的具體情況
截至2018年6月30日，公司擬向中山恆達劃轉資產及負債的主要財務數據情況如下：
資產項目
單位：人民幣元
負債項目
單位：人民幣元
（二）公司擬向全資子公司中山恆達劃轉的債務情況
截至2018年6月30日，公司擬劃轉給中山恆達的負債合計為2,598.67萬元。
公司將有關債務劃轉給中山恆達之事宜，將在履行完成相關審批程序後，辦理相關債權人債務轉移手續，相關債權、債務（包括但不限於正在執行的合同）的轉讓若涉及第三方同意、批准的，達華智能與中山恆達須共同促使獲得該等同意和批准，相關債權、債務的回收與支付由中山恆達負責。在劃轉基準日至完成相關債權債務回收、清償或轉移，並處置完全部存貨等實物資產之月末所產生的任何權益變化和調整應由中山恆達享有或承擔，屆時將根據會計師事務所審定的報表進行補充結算。
此外，就公司已簽定的與IC卡、電子標籤業務相關的協議、合同、承諾等也將辦理主體變更手續，合同權利、合同義務、承諾義務等將隨資產轉移至中山恆達，並按前述債務轉移的有關原則處理可能出現的問題。專屬於上市公司或按規定不得轉移的協議、合同、承諾不在轉移的範圍，仍由上市公司繼續履行。
三、公司和中山恆達在本次劃轉後的主營業務
公司主營業務為IC卡、電子標籤業務以及通信、軟件、系統集成、互聯網電視主板等主業運營，在本次劃轉實施完成後，公司IC卡、電子標籤業務的生產經營將全部由全資子公司中山恆達開展，即被劃轉的資產（含股權）未改變原來實質性經營活動。劃轉完成後，公司主要業務為投融資業務以及對新業務的培育，將進一步理順公司業務架構關係，促進公司持續健康穩定發展。
四、員工安置
根據“人隨資產走”的原則，劃轉前的與IC卡、電子標籤業務相關資產、債權債務、員工在劃轉後全部由中山恆達接收，在工資待遇、工齡（達華智能的工齡繼續延續至中山恆達）、福利等不變的情況下，該等人員應與中山恆達簽署勞動合同，中山恆達將按照國家有關法律、法規的規定在履行必要的程序後對員工進行合理安置。
五、資產及負債劃轉的風險分析和對公司的影響
1、本次劃轉完成後，達華智能與中山恆達均承諾連續12個月內不會改變被劃轉資產原來實質性經營活動。公司原有IC卡、電子標籤業務將由中山恆達承繼，IC卡、電子標籤業務與通信、軟件、系統集成、互聯網電視主板等業務共同形成公司投資的幾大業務板塊，本次劃轉有利於加強公司業務管理，理順公司管理架構，不會對公司正常生產經營產生重大影響，也不存在損害上市公司及股東利益的情形。
2、本次劃轉完成後，中山恆達仍為本公司全資子公司，將作為公司IC卡、電子標籤業務板塊的經營平臺，承接公司現有的全部IC卡、電子標籤業務。本次劃轉不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，不會導致公司合併報表範圍變更，也不會損害廣大中小股東和投資者的利益。
3、本次劃轉完成後，達華智能與中山恆達將根據《科技部、財政部、國家稅務總局關於修訂印發的通知》（國科發火【2016】32號文第十七條向認定機構遞交報告，目前，公司正在積極與相關主管部門聯繫溝通，辦理高新技術企業資質變動事宜，能否取得高新技術企業資格取決於認定機構的審核，存在不確定性。公司將持續關注此事項進展，並及時履行信息披露義務。
六、董事會意見
公司本次IC卡、電子標籤業務相關資產（含股權）、債權債務及人員的劃轉，有利於加強公司業務管理，理順公司管理架構，符合公司發展戰略規劃；本次劃轉不涉及關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況，不存在損害公司和中小股東權益的情況，同意劃轉方案。
七、獨立董事意見
經過認真核查，獨立董事認為，公司本次IC卡、電子標籤業務相關資產（含股權）、債權債務及人員的劃轉，有利於加強公司業務管理，理順公司管理架構，符合公司發展戰略規劃；本次劃轉不涉及關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況，不存在損害公司和中小股東權益的情況。本次關於對全資子公司中山恆達智能科技有限公司劃轉IC卡、電子標籤業務相關資產、債權債務及人員的議案已經第三屆董事會第三十九次會議審議通過，決策程序合法合規，符合《深圳證券交易所中小板股票上市規則》及其他規範的要求。因此，我們同意公司對全資子公司中山恆達智能科技有限公司劃轉IC卡、電子標籤業務相關資產、債權債務及人員的事宜。
八、備查文件
1、《中山達華智能科技股份有限公司第三屆董事會第三十九次會議決議》
2、《中山達華智能科技股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第三十九 次會議相關事項的獨立意見》
特此公告。
中山達華智能科技股份有限公司董事會
二○一八年九月七日
閱讀更多 證券日報 的文章
