1949年新疆的和平解放，也经历了一个艰难曲折的过程。在这一过程中，国民党内部的几个关键人物，发挥了重大作用。张治中开始作为国民党政府派出的中央代表，到迪化与伊宁代表会谈，解决新疆问题。1949年当时任国民党军新疆警备总部总司令的陶峙岳，在推动新疆和平解放工作中，发挥了积极作用。陶峙岳于1948年来新疆就任警备总司令以前，在兰州跟张治中曾经有过恳切的交谈，对张治中一贯主张和平解决国内问题，有比较正确的认识，内心是愿意走张治中的路子的，但他顾虑驻新部队成分复杂，非到绝对成熟时，决不能表示和平起义的态度，以防万一有失。自从张治中来新疆着手和平解决新疆内部问题时起，在新疆军政首脑人物中就存在着主张和平解决与反对和平解决两种力量的斗争。随着国内形势的发展。新疆问题如何解决，走什么路子，已提到议事日程上来了，斗争也更尖锐复杂了。主张和平解决的人，自然主张和平起义；反对和平解决的人就坚决反对和平起义。从局部来看，起义的决定力量在于驻新的国民党部队。可是这些部队长期受国民党反动派的反共教育和欺骗宣传，流毒甚深，而部队的实权，实际还掌握在少数顽固的部队长官手中。
陶峙岳上将 在这些部队的高级军官中，当时整编七十八师师长叶成、整编骑一师师长马呈祥，整编一七九旅旅长罗恕人，公开表示反对和平解决，是起义的最大阻力。其他师、旅长能否毅然摆脱旧的关系，接受和平解决，还是一个未知数，还有待形势的发展和做大量说服争取的工作。因此，在酝酿起义的初期，部队内部主张起义的力量处于暂时的劣势，反对起义的力量则处于暂时的优势。随着解放大军日益接近新疆，以及在国民党部队内部进行起义的宣传联络工作的日益深入，使得越来越多的中下级军官和广大士兵转向同情起义、拥护和赞成起义；少数反对起义的头目越来越失去市场，在部队内部也越来越孤立。原来在部队内部处于劣势的起义力量，逐渐取得了优势。在这种转化过程中，曾经出现过几次紧张情况，反映出了双方斗争的激烈性。1949年8月初，解放军进攻兰州，兰州形势危急。马呈祥、罗恕人一而再、再而三地向陶峙岳表示，要求将他们的部队调到关内去。而叶成也有这样的请求。他们一起向陶峙岳施加压力。社会上不断有消息传来：罗恕人的一个团将袭击陶峙岳住宅！叶成、马呈祥将要裹胁陶峙岳，命令东疆北疆两地区部队退守铁门关。贺龙元帅向陶峙岳上将颁发命令状
8月间，莎车洪亚东率部和唐井然火拼的消息接踵传来。兰州国民党西北军政长官公署大批特务及大小军政头目由兰州撤退新疆。他们沿途煽动，使军心涣散，人心浮动。到晚上，到处呜枪，抢劫四起，社会上已陷入一片混乱之中。有一天，陶峙岳公署办公厅为安全起见，决定每天晚上由警卫营派出一部分部队，在东大楼和东花园外围及附近各街道、巷口增设岗哨，加强那里的警戒。谁知这个措施刚实行了一夜，便遭到罗恕人的反对。他说在东花园设防是不相信他，扬言要与警卫营比比力量。不得已，警卫营被迫撤了岗哨。经过几轮较量，陶峙岳多方做工作，马呈祥、罗恕人、叶成等明确表示，愿支出部队，办清手续，许其循南疆去印度。但事后有人提出指责，谓不应让反革命逃走的。从某种意义来说，应有此议。但是事实也应顾到反革命是不会甘心自己灭亡的，总想来作最后挣扎。蒋介石、胡宗南知道新疆情形，一面来电骂陶峙岳投降共匪，一面暗中分别勾结部队将领，以遂私图。蒋胡之流惯耍这种流氓手段，对驻新部队经费从6月份起分文不发，而以开拨费名义汇来百万元，恰够维护生活三个月，其险毒无耻个人愤恨。直到9月23日叶成、罗恕人、马呈祥整装待发的前夕，胡宗南还有电分致叶成、罗恕人、马呈祥三人，要他们把队伍带到南疆许以空投救济。 
和平将军陶峙岳和王震
9月24日马呈祥、罗恕人、叶成等偕其家属离迪南行，新疆部队的起义通电就在25日发出了。当时起义的部队，是新疆警备总司令部序列的整编四十二师所辖一二八、六十五、二三一、骑四、骑九等五个整编旅，整编七十八师所辖二二七、一七八、一七九等三个整编旅，整编骑兵一师所辖六、七两个整编旅，驻新疆联勤总部的物质供应局和空军地勤人员。起义通电发出后，陶峙岳又以新疆全省警备司令名义，公开发表了一个《告全疆国民党部队全体官兵书》，主要说明新疆国民党部队和平起义的意义和继续维持社会秩序的责任。当天，彭德怀接到新疆的和平起义通电后，立即复电陶峙岳：将军等率部起义，脱离反动阵营，甚为欣慰。希望坚持进步，彻底改造部队，为共同建设各族人民的新疆而奋斗。10月5日，彭德怀、王震、许光达、甘泗淇在酒泉同陶峙岳举行会谈。彭德怀同陶峙岳一见面，就紧握他的手说：你们起义，对中国革命有功。
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