抗日戰爭初期，中國空軍非常弱小，後來隨著中國國際地位不斷提高，美、英盟軍援助了大量飛機，在中國修建了多個機場，其中的衡陽機場就是一個非常大的軍用機場。
衡陽機場位於衡陽市湘江東岸的珠暉區，也稱八甲嶺機場。最多時部署了400多架飛機，共駐紮了2000多名美國空軍人員，集戰鬥、訓練、修理於一體。在抗戰時期，是中國南方最大的軍用機場，在機場外圍有暫編54師一個團負責保衛。
衡陽保衛戰時，方先覺命令部隊在機場外圍重要位置構築了大量工事，用以遲滯、消耗日軍，這裡的飛機直到日軍到達衡陽外圍，還沒完全撤退，不斷升空，轟炸日軍。
日軍發動“一號作戰”（中國稱豫湘桂戰役），也需要佔領衡陽機場，作為繼續南下的前進機場，為此，負責湖南段作戰的第11軍軍長橫山勇直接命令松山大隊負責奪取衡陽機場。
松山大隊屬於第68師團，當這個大隊隨師團到達長沙外圍時，就離開師團主力，秘密進入一個山溝，以衡陽機場為目標，進行了5天5夜的強化模擬訓練。
松山大隊的大隊長松山圭助，這是個殺人不眨眼的傢伙，欠下了中國人們大量的血債，經常抓中國人給新兵練刺殺。強化訓練結束後，於6月23日趕到衡陽東郊的泉溪鎮，與師團主力匯合，立即參與西渡耒水和五馬歸槽的戰鬥。
第10軍派駐湘江東岸的部隊按預定計劃，依次後撤，不斷消耗、遲滯日軍。25日午後，放棄五馬歸槽。日軍以松山大隊再加第116大隊向灣塘前進，準備奪取衡陽機場。
此前暫編54師在五馬歸槽與日軍戰鬥，第10軍190師569團接替守衛機場的任務。190師是後調師，專門負責訓練新兵，除了570團外，其它兩個團只有幹部沒有士兵，人數很少，戰鬥力弱。
569團以1、2營主力守衛機場，3營守衛機場東面陣地。3營營長黃鐘派8連守衛最前沿的灣塘，7連守衛馮家衝，9連作預備隊。當時黃鐘發現機場旁邊的八甲嶺地形比較高，就安排9連派3個士兵登上山頂，向馮家衝方向警戒。
黃鐘的這種佈置沒有大錯，9連處於後方，任務是策應前方的灣塘、馮家衝陣地。
但要命的是：9連裡竟然潛伏了一個日本間諜。
這個日本間諜是在戰前由江西吉安送過來的新兵（究竟是吉安人還是日本人冒充吉安人已經無法考證），受過嚴格的間諜訓練。中國方面也知道9連有個日本間諜，6月23日軍部派了兩個參謀前來調查。但這個間諜偽裝的非常好，騙過了9連連長和軍部調查的參謀。
雖然沒調查出來，但中國能確切知道間諜所在的連隊，也足夠反應了中國在情報戰場上取得的成績。這很可能就是戴笠的軍統人員從日軍內部獲悉的。
9連向八甲嶺派出士兵時過於強調向馮家衝方向警戒，這個間諜推測出了9連並沒有向耒水方向警戒，並很快將這個情報傳出，一起送出的還有守軍兵力薄弱以及八甲嶺下有條狹窄的小路通向機場。
獲得情報的松山立即兵分兩路，主力猛攻灣塘，吸引守軍注意力，一箇中隊先渡過耒水，向北前進，然後再向東回渡耒水，悄悄摸向八甲嶺。
午夜時分，灣塘方向突然槍聲大作，而處於後方的八甲嶺卻沒有一點動靜。
實際上，偷襲的日軍於灣塘方向戰鬥打響後不久就到達了八甲嶺下。這股日軍以一個小隊在前，主力在後面幾百米，悄悄向山頂摸去。
八甲嶺山頂上3個士兵按照吩咐，“向馮家衝方向警戒”，也就是面向馮家衝方向，絲毫沒有發現日軍已經從背後摸上來。
上了山頂的日軍突然開槍，兩個中國士兵應聲倒地，另一個反應靈敏，聽到槍響後，立即按戰術動作向下一滾，順著山坡就滾了下去，但還是中了一槍，好在不是致命。日軍追過來繼續射擊，這個士兵又中一槍，滾到山腳後就昏死過去。
黑暗中，日軍也不管滾下去的那個士兵，整頓好後，就下到山腳，從狹窄的田埂摸向機場。
機場守軍毫無防備，哨兵被輕易“解決”，裡面的被日軍突然一衝，就被趕出了機場，而機場裡面的設施還沒徹底破壞，尤其是跑道完好無損。
黃鐘直到第二天黎明，八甲嶺上倖存的士兵被救回來後才直到詳情。而此時，偷襲的日軍已經佔據了機場，從灣塘進攻的日軍也快要到達機場。
得知機場沒有徹底破壞就被日軍佔領，方先覺立即嚴令容有略奪回機場。
黎明不久，容有略親自率569團進攻機場，另調568、570兩個團趕到機場外圍，阻擊日軍松山大隊主力。
偷襲的日軍沒想到機場這麼輕易得手，但更沒料中國軍隊很快就會反攻回來，由於對機場地形還不熟悉，腳跟沒站穩，被569團衝得混亂不堪。其指揮官極力彈壓，組織反擊。
經過一陣混亂後，日軍終於穩定下來，佔據機場側面一座塔臺負隅頑抗。
569團向塔臺猛衝，日軍居高臨下，以熾烈的火力猛掃，不斷有569團士兵被打倒，但就是衝不過去，塔臺前堆滿了死傷的569團士兵屍體。松山主力已經到達機場外圍，正與趕過來的守軍激戰。
有儒將之稱的容有略急了，嚴厲對團長樑子超說“如果奪不回機場，軍長要我的腦袋，我就先要你的腦袋”。
樑子超把袖子一擼，大叫道：“弟兄們，該死該活的，跟我衝”。
接著一馬當先衝向塔臺，569團官兵也跟在身後猛衝。日軍射來的子彈“噗嗤、噗嗤”作響，不斷有人倒下，但沒有人停下來。整個人群最後呼嘯著衝進塔臺，與日軍展開了激烈的肉搏戰。
經過5小時激戰，機場內日軍全被肅清。569團立即對機場實施徹底破壞，他們先炸掉所有設施，然後在跑道上每隔10米挖一個50釐米的坑，埋上一公斤的炸藥。
炸藥全部埋好後，容有略親自按下引爆電鈕，機場上立即響起一陣參差不齊的沉悶爆炸聲，碎屑像霧一樣騰起。炸藥不僅炸壞了跑道表面，也震壞了地基，機場短時間內無法修復使用。
得知機場丟失，日軍第68師團長佐久間為人勃然大怒，嚴令松山圭助限期奪回。
松山圭助以少量兵力不停的進攻機場外圍，另外1000多日軍於天黑後悄悄潛到機場周圍。松山大隊經過在長沙5天強化訓練，對機場周圍地形已經非常熟悉，很快就佔領了機場周圍全部高地。
入夜後，隨著一顆紅色信號彈騰空而起，數十股日軍立即撲進機場。
由於機場以被徹底破壞，方先覺下令190師和暫54師全部撤過湘江。榮有略指揮部隊於黃昏後開始渡河，當松山大隊撲進機場時，569團邊打邊撤，退到江東核心陣地，並於午夜時分全部撤過湘江。
日軍奪取機場幾天後，就修復過來，但由於第10軍的炮兵嚴密監視，日機一直不敢進駐。
撤回湘江西岸的190師除570團接替江防外，其餘都集結到城內休整。
黃鐘的3營就集結在現在的回雁峰一帶，但潛伏在9連那個日軍間諜，就像幽靈一樣，緊緊纏著他不放。
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