來源 / 中國基金報
炭黑行業不景氣，上市公司轉型做教育謀求新的增長點。轉型最終以失敗告終，公司時任董事長秘書卻在給董事長打掃辦公室時發現了公司對外收購的事情，該秘書通過密拍收購文件，竊聽收購信息的手段獲知重組的內幕消息後，買了公司近200萬元股票，獲利10萬餘元。有意思的是，內幕交易的錢大部分是找公司董事長借來的。
日前，裁判文書網公佈的一張刑事判決書，將這宗內幕交易案公之於眾。
牛市中倉促停牌，龍星化工重組失敗
2010年7月6日，龍星化工股份有限公司在深交所中小板上市，公司主營業務為炭黑的生產和銷售，董事長為劉江山。
2014年7月28日，龍星化工因炭黑行業不景氣而尋求轉型。經興業證券的馮某介紹，在北京認識了戴某（美籍華人），雙方協商對龍星化工公司擬收購戴某控制的美國的E-schoolAisa（美國國際網絡教育學院）公司事宜達成框架性方案。
一個多月後的9月12日，劉江山與戴某簽訂了《保密協議》與《合作備忘錄》，確立合作事宜。然而，一波大牛市的到來打亂了這宗收購事件。
據戴某和馮某的供述，確立合作事宜後的當年9到11月份，龍星股份股價快速上漲。數據顯示，9月12日至11月19日停牌前夕，兩個月間龍星化工漲幅超30%，遠超過雙方預期。
龍星化工的上漲正是因為一輪牛市的到來，2014年7月後A股市場進入上升期,12月4日,上證綜指飆漲4.3%,單日漲幅創兩年新高。
由於不願承擔股價上漲後發行股份被稀釋的情況，戴某約見劉江山商量停牌事宜。
然而劉江山並不願意停牌。他表示，“因為一旦停牌就會受到停牌最長時間6個月的限制，等於把併購週期鎖死了。一旦限期內不能上報證監會，將會造成重組失敗，這是雙方都不願意看到的。”
最後劉江山仍然選擇提前停牌。2014年11月20日，龍星化工公司發佈《關於籌劃重大資產重組的停牌公告》，股票停牌。戴某供述，之後中介公司介入，最終因為時間緊張，很多工作沒有做，也沒有詳細的收購方案。所以重組失敗了。
據劉江山及龍星化工董秘江某1證言，當時龍星化工的收購標的E-schoolAisa公司是做網絡教育和課件的，因為直接收購有法律風險，對方承諾首先在香港設立了1家過橋公司GPA國際網絡教育學院，由GPA收購E-schoolAisa公司，然後再由龍星化工來收購GPA。
劉江山表示，經過考察後，由於對E-schoolAisa公司經營情況感到不理想，其公司就放棄了收購意向，並在2015年5月8日公告重組失敗並復牌。
秘書感覺公司要有“大動作，密拍文件竊聽收購信息
經中國證券監督管理委員會認定，龍星化工擬收購美國教育資產事宜在公開被披露前屬於內幕信息。上述內幕信息不晚於2014年7月28日形成，公開於2015年5月8日。
而這一內幕信息，被蘭嬌知悉並利用。
蘭嬌時任龍星化工董事長秘書，供詞顯示，其主要負責打掃董事長劉江山辦公室，整理文件，代理劉江山處理內部郵件，就是其閱讀郵件以後向劉江山彙報，再將他的處理結果向公司各部門反饋。還包括董事長客人的日常接待工作。
她是怎麼知道內幕信息的？
劉江山表示，其收到戴某的郵件後打印出來讓蘭嬌有了內幕信息的獲取機會。蘭嬌本人也表示其是通過紙質郵件獲取到信息。
2014年7月中旬，蘭嬌給劉江山整理文件，打掃辦公室的時候在劉江山辦公桌上看到了一份議案，總共是兩頁紙，是關於公司對外收購，股權變更方面的事情，其拍照後存到了自己辦公電腦裡。
蘭嬌表示，文件對其觸動很大，“當時的感覺就是公司要有大動作了”。因為公司業績下滑，在2014年前後有過多次尋求轉型的意向，也有這方面的動作，但都不如這次標的要大，所以其就產生了購買公司股票的意向。
判決書顯示，在內幕信息敏感期內，龍星化工董事長秘書蘭嬌利用職務便利，通過密拍收購文件，竊聽收購信息的手段獲知重組的內幕消息。
找老闆借錢內幕交易，買了近200萬元股票，獲利10萬餘元
有購買公司股票的意向後，蘭嬌先是將家裡的20萬元資金籌集起來，然後打起了董事長劉江山的主意。
一審判決書顯示，蘭嬌對劉江山謊稱做翻斗車生意，向他借了60萬元，都投入了股市。她每天關注龍某化工股吧裡的消息和公司動態，裡面有人說公司要停牌，所以其就開始買入，但持有了一段時間，發現並沒有停牌，於是就賣掉了，如此反覆了多次，中間買過其他股票。
2014年8-11月之間，劉江山和公司副董事長俞某、董事會秘書江某1頻繁出差，蘭嬌更加堅信公司會有重大利好，股票會上漲。
2014年11月17日左右，蘭嬌聽到劉江山打電話時有停牌意向，其感覺好事要來了，再不買就來不及了，所以就在公司停牌前拋售了手頭所有的股票，另外又籌集了一部分錢，全部買入了龍星化工股票。蘭嬌稱，其當時恨不得有一分錢都買了龍星化工股票，坐等收益。
就這樣，蘭嬌通過觀察劉江山以及各相關負責人行動推測出交易事情進程，以此為依據進行買入，後迫於證監會調查，在龍星化工股票復牌的第一天將股票賣出。
判決書顯示，蘭嬌於2014年9月12日及2014年11月20日兩個時間節點之前，使用本人賬戶多次、累計買入龍星化工股票29.20萬股，買入金額總計197.51萬元，非法獲利10.86萬元。
2015年7月9日，蘭嬌因涉嫌犯內幕交易罪被刑事拘留，同年8月14日被逮捕。
檢察院指控“案中案”，證據不足未予確認
根據一審判決書，此宗內幕交易案還涉及其他人。
河北省石家莊市人民檢察院指控稱，在對龍星化工股票交易價格有重大影響的信息尚未公開前，2014年9月-11月期間，侯永麗通過從蘭嬌處刺探獲知上述內幕信息分別委託蘭嬌用其個人賬戶、他人賬戶在內幕信息敏感期內累計買入龍星化工股票202.71萬股，買入金額總計人民幣1558.4196萬元，非法獲利人民幣177.881878萬元。
然而，對此，河北省石家莊市中級人民法院由於證據不足未予確認。今年4月，蘭嬌因內幕交易罪被判處有期徒刑3年，緩刑4年，並處罰金12萬元，並對違法所得予以追繳、沒收。侯永麗未被定罪。
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