一向称为中原霸主的晋国，到了春秋末期，国君的权力也衰落了，实权由六家大夫（韩、赵、魏、智、范、中行）把持，另外还包括郤、栾等大家族。
他们各有各的地盘和武装，互相攻打。
后来有两家（范、中行）被打散了，还剩下智家、赵家、韩家、魏家。
这四家中以智家的势力最大。
智伯瑶执政后，对三家大夫赵襄子、魏桓子、韩康子说：“晋国本来是中原霸主，后来被吴、越夺去了霸主地位。
为了使晋国强大起来，我主张每家都拿出一百里土地和户口来归给公家，我智家先拿出一个万户邑献给晋公，你们呢？”
三家大夫都担心失去土地后，自家的实力会下降，都不愿献出封邑。
可是三家心不齐，韩康子首先把土地和一万家户口割让给晋公；魏桓子也惧怕智伯瑶的威力，也把土地、户口让了。
智伯瑶又问赵襄子，赵襄子不答应，说：“土地是上代留下来的产业，到手的东西说什么也不能再交出来。”
智伯瑶回报晋出公，晋出公命令智家和韩、魏两家一起发兵攻打赵家。
公元前455年，智伯瑶率领中军，韩家的军队担任右路，魏家的军队担任左路，三队人马直奔赵家。
赵襄子自知寡不敌众，就带着赵家兵马退守晋阳（今山西太原市）。
没有多少日子，智伯瑶率领的三家人马已经把晋阳城团团围住。赵襄子吩咐将士们坚决守城，不许交战。逢到三家兵士攻城的时候，城头上箭好像飞蝗似的落下来，使三家人马没法前进一步。
晋阳城凭着弓箭死守了两年多。三家兵马始终没有能把它攻下来。
有一天，智伯瑶到城外察看地形，看到晋阳城东北的那条晋水，他就吩咐兵士在晋水旁边另外挖一条河，一直通到晋阳，又在上游筑起坝，拦住上游的水。
这时候正赶上雨季，水坝上的水满了。智伯瑶命令兵士在水坝上挖开了个豁口。这样，大水就直冲晋阳，灌到城里去了。
韩康子和魏桓子表面上顺从地答应，心里暗暗吃惊。
当天晚上，赵襄子就派张孟谈偷偷地出城，先找到了韩康子，再找到魏桓子，约他们反过来一起攻打智伯瑶。韩、魏两家正在犹豫，经张孟谈一说，自然都同意了。
第二天夜里，过了三更，智伯瑶正在自己的营里睡着，猛然间听见一片喊杀的声音。智伯瑶全军覆没，他自己也被三家的人马逮住杀了。
韩、赵、魏为了免除后患，开始率军攻打智氏封邑，一次杀智伯家族二百余口，天下震惊！
连智家的土地也由三家平分。
晋出公大怒，向齐、鲁两国借兵讨伐三卿。
韩、赵、魏三卿联手攻打晋出公，出公无力抵抗，只好被迫出逃，结果病死在路上。 晋出公死后，宗室姬骄被立为国君，史称晋哀公。
以后，他们又把晋国留下的其他土地也瓜分了。
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