證券代碼：000980 證券簡稱：眾泰汽車 公告編號：2018-072
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等相關規定，為提高募集資金的使用效率，眾泰汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年10月25日召開的第七屆董事會2018年度第七次臨時會議、第七屆監事會2018年度第二次臨時會議審議通過了《關於公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司在保證募集資金投資項目建設的資金需求、保證募集資金投資項目正常進行的前提下，使用部分閒置募集資金10億元用於補充公司流動資金，使用期限為公司本次董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還募集資金專用賬戶。公司對前述暫時閒置募集資金補充流動資金的使用將嚴格遵守相關法律法規的規定，將相關事宜公告如下：
一、募集資金的基本情況
1、2013年11月公司非公開發行股票
經中國證券監督管理委員會《關於核准黃山金馬股份有限公司非公開發行股票的批覆》》（證監許可[2013]1517號）核准，公司2013年11月於深圳證券交易所以非公開發行股票的方式發行人民幣普通股21,114.00萬股，發行價為3.71元/股，募集資金總額為人民幣78,332.94萬元，扣除承銷及保薦費用及其他中介機構費用人民幣4,111.87萬元，實際募集資金淨額為人民幣74,221.07萬元。
該次募集資金到賬時間為2013年12月到位，本次募集資金到位情況已經華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並於2013年12月出具會驗字[2013]2631號驗資報告。
2016年3月25日，公司召開第六屆董事會第七次會議、第六屆監事會第七次會議，審議通過了《關於公司變更募集資金用途的議案》，公司擬變更募集資金用途：按照公司第六屆董事會第七次會議審議通過的《黃山金馬股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，使用3億元支付交易對價，剩餘資金用於永久補充流動資金。該事項經2016年4月18日上市公司召開的2016年度第一次臨時股東大會審議通過。2016年4月21日，上市公司將募集資金賬戶中46,642.75萬元（其中募集資金44,221.07萬元，募集資金產生的利息收入和投資收益共計2,421.68萬元）用於永久補充公司發展業務所需流動資金。
2016年10月9日，上市公司召開第六屆董事會第九次會議、第六屆監事會第九次會議，審議通過了《關於公司變更募集資金用途的議案》，上市公司非公開發行股票募集資金中原計劃3億元用於支付公司發行股份並支付現金購買資產暨關聯交易的現金交易對價，由於公司重大資產重組方案調整，取消了現金支付，公司變更了募集資金用途，將剩餘募集資金全部用於眾泰新能源汽車有限公司永康分公司的新能源汽車開發項目。該事項已經2016年11月4日上市公司召開的2016年度第二次臨時股東大會審議通過。
2、2017年7月公司非公開發行股票
經中國證券監督管理委員會《關於核准黃山金馬股份有限公司向鐵牛集團有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2017]454號）（注：黃山金馬股份有限公司為公司曾用名，公司已於2017年5月25日完成工商變更登記手續並更名為安徽眾泰汽車股份有限公司，公告編號：2017-030；公司已於2017年11月21日完成工商變更登記手續並更名為眾泰汽車股份有限公司，公告編號：2017-079），核准公司非公開發行不超過218,818,380股新股募集發行股份購買資產的配套資金。
根據華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的會驗字[2017]4409號《驗資報告》，公司本次發行募集資金總額為人民幣1,999,999,991.97元，扣除券商承銷費用和保薦費用、其他發行費用後募集資金淨額為人民幣1,912,871,307.65元（不含稅金額1,917,804,095.63元）。
本次增發股份已於2017年8月29日登記到賬， 2017年8月30日上市。本次非公開發行股票募集資金將投入永康眾泰汽車有限公司新能源汽車開發項目。
二、募集資金使用情況
根據公司第六屆董事會2017年第二次臨時會議、2016年度第二次臨時股東大會審議通過的《黃山金馬股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》，公司扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於標的公司新能源汽車開發項目。
截至2018年9月30日，上市公司已累計投入募集資金總額 157,484.81萬元（其中10億元為公司前次使用閒置募集資金暫時補充流動資金，具體情況詳見下文），募集資金餘額為110,784.40萬元（其中包括募集資金專戶銀行存款利息收入2,761.01萬元）。
三、前次使用部分閒置募集資金補充流動資金及歸還情況
2017年10月26日，公司召開第七屆董事會2017年第二次臨時會議、第七屆監事會2017年第一次臨時會議審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司在保證募集資金投資項目建設的資金需求、保證募集資金投資項目正常進行的前提下，使用部分閒置募集資金10億元用於補充公司流動資金，使用期限為公司本次董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還募集資金專用賬戶。
公司已於2018年10月25日將用於補充流動資金的募集資金10億元歸還，存入募集資金專用賬戶，並將歸還募集資金的有關情況通報了公司保薦機構華泰聯合證券有限責任公司，使用期限未超過十二個月。具體內容詳見同日刊登在《證券時報》、《證券日報》等及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《公司關於歸還暫時用於補充流動資金的閒置募集資金公告》(公告編號：2018-068)。
四、本次利用募集資金暫時補充流動資金的具體情況
根據項目實施計劃及募集資金使用的進度情況，公司部分募集資金暫時閒置。因此，在保證募集資金投資項目建設資金需求的前提下，運用部分暫時閒置的募集資金補充公司流動資金，有助於提高資金使用效率，降低財務費用。
五、本次利用閒置募集資金補充流動資金的目的、金額與期限
為提高募集資金的使用效率，降低公司運營成本，維護公司和股東的利益，根據公司發展計劃和實際生產需要，在保證募集資金投資項目建設的資金需求、保證募集資金投資項目正常進行的前提下，根據《深圳證券交易所上市公司募集資金管理規定》和公司《募集資金管理制度》的相關規定，公司擬使用暫時閒置的募集資金補充流動資金，總額為人民幣10億元，使用期限為公司本次董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還到募集資金專用賬戶。
六、閒置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施
公司使用10億元閒置募集資金補充流動資金，按同期貸款利率測算，預計可節約財務費用約5220萬元左右。12個月使用期限到期之前，款項將及時歸還到募集資金專用賬戶；如果募集資金的使用進度加快，公司將根據項目進度的資金需要提前歸還該款項。
導致流動資金不足的原因主要是：隨著產品市場需求的擴大，汽車行業產銷旺季的到來，公司對流動資金的需求增加。
上述公司使用閒置募集資金補充流動資金僅限於與主營業務相關的生產經營使用，不會通過直接或間接的安排用於新股配售、申購，或者用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易，可以有效降低財務成本，不存在變相改變募集資金投向和損害公司中小股東利益的情形。不影響募集資金投資項目的正常進行。
閒置募集資金用於補充流動資金期限屆滿前，公司將根據項目需要及時將其歸還至募集資金專用賬戶，不影響募集資金投資項目的正常實施。若出現因募集資金項目實施進度超過目前預計而產生的建設資金缺口，公司將及時歸還募集資金，以確保項目進度。
七、本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金前十二個月內上市公司從事高風險投資的情況以補充流動資金期間不進行高風險投資或者為他人提供財務資助的相關承諾
在本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金前，公司已全部歸還前次用於暫時補充流動資金的募集資金，在過去十二個月內公司沒有從事高風險投資的情形。公司承諾，本次募集資金暫時補充流動資金期間不進行高風險投資或者對控股子公司以外提供財務資助。
八、獨立董事、監事會、獨立財務顧問出具的意見
公司獨立董事對關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金事項發表了獨立意見，認為：
1、公司前次使用募集資金補充流動的資金已按時歸還至公司募集資金專戶，不存在超期使用未歸還的情況；
2、在確保募集資金項目建設的資金需求以及募集資金使用計劃正常進行的前提下，公司擬使用10億元閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月。公司利用部分閒置募集資金暫時補充流動資金，能有效提高募集資金使用的效率，降低公司財務費用，符合公司和全體股東的利益。沒有與公司募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，不影響募集資金項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形，不會對項目實施造成實質性影響。符合《上市公司監管指引第2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》和公司《募集資金管理辦法》等有關規定，並履行了法定程序。
因此，我們同意公司將10億元閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。
（二）監事會意見
公司第七屆監事會2018年度第二次臨時會議審議通過本次使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案，同意使用部分閒置募集資金10億元用於補充公司流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還到募集資金專用賬戶。
與會監事認為：公司前次使用閒置募集資金補充流動資金已按時歸還至募集資金專用賬戶，公司本次將部分閒置募集資金暫時補充流動資金，是公司董事會基於公司目前的實際情況而作出的決定，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等相關規定，有利於公司提高募集資金使用效率，不存在損害公司股東，尤其是公司中小股東權益的情形；其決策程序符合相關法律、法規的規定。同意公司使用10億元的閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會通過之日起不超過12個月。
（三）獨立財務顧問核查意見
公司的獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司發表核查意見，認為：
眾泰汽車本次使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金事項已經上市公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，履行了必要的程序，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等相關法律、法規和規範性文件的要求。眾泰汽車本次使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金，不影響募集資金投資項目的正常進行，符合公司業務發展的需要，不存在變相改變募集資金用途的情況。本次補充流動資金用於眾泰汽車主營業務相關的生產經營使用，不直接或間接用於新股配售、申購，或用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。本次補充流動資金時間計劃不超過十二個月。
因此，華泰聯合證券對眾泰汽車本次使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的事項無異議。
九、備查文件：
1、公司第七屆董事會2018年度第七次臨時會議決議公告；
2、公司第七屆監事會2018年度第二次臨時會議決議公告；
3、獨立董事關於公司使用部分閒置募集資金補充流動資金的獨立意見；
4、獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司《華泰聯合證券有限責任公司關於眾泰汽車股份有限公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的核查意見》。
特此公告。
眾泰汽車股份有限公司董事會
二一八年十月二十五日
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