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來源：金角大王Plus（J-Plus）
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10月26日，新的《公司法》修改決定通過。
這對A股而言，相當於將整個市場框架進行了重構。上頭為了給上市公司股份回購大開綠燈，支援救市行動，把法律都給改了。這多少還是讓人感到有些震驚的。
這個兜底性政策一出來，魔盒已打開，A股史上最大的回購潮正在襲來。
一劑補藥穩股價
這次《公司法》修改，集中在第142條股份回購方面。
股份回購，也就是公司對其已發行在外的股份進行收購。
此前在國內，股份回購原則上是被禁止的。因為公司如果使用實收資本或者資本公積來收購自己公司的股份，這會導致公司對外承擔責任的財產，也就是註冊資本的減少，債權人利益會因此受損。
當然，也有些許例外的。
1993年，公司法規定有兩種例外情形可以回購股份，包括公司為了減少註冊資本金而註銷股份，以及跟持有本公司股票的其他公司合併等兩種。再到2005年，又增加了兩種例外情形，一是公司將股份獎勵給本公司員工；二是公司股東不認同股東大會做出的公司合併或者分立決議，要求公司收購其股份。
這一次，還對回購股份的流程、所回購股份的處置方式、數額限制、回購的資金來源都進行了規定。
自此，股份回購制度一直沿用至今。
不僅中國，在歐洲和日本，也都原則上禁止公司對已對外發行股份進行回購。不過，美國不在此列。
上市公司回購股票，在美股市場上較為常見。公司賺了錢，然後把發行出去的股票買回來，然後進行註銷，這樣一來股票數量減少，股價也就跟著上漲了。
一般情況下，國內上市公司進行股份回購，會基於以下原因：
公司管理層認為公司股票的價格明顯低於股票價值。
不過，A股的估值比起歐洲、美國、香港等股市都高出不少。根據“企業預警通APP”數據顯示，目前A股上市公司裡，共233家滾動市盈率在三位數，可以說隨處可見。而港股的2287家上市公司，總體來說，滾動市盈率大多在個位數甚至負數，平均的滾動市盈率為8.57倍，滾動市盈率超過三位數的上市公司為69家。
市盈率，體現的是企業如果按現在的盈利水平，要花多少錢才能收回成本。
用工商銀行來舉例，市盈率在7倍左右，意味著如果按現價買入該股票，假設公司保持不變的盈利能力，按照所持有的股份計算，7年時間所賺的淨利潤，剛好等於初始投入買股票的錢。
市盈率也代表了這隻股票的市場情緒，市盈率高說明市場對這隻股票估值高，都願意購買。反之說明市場並不是很看好這隻股票，不願意買入。
所以，A股的高管們基本不會認為自己公司估值被低估了。
你看不少上市公司高管，在自己公司股價被腰斬的時候，都還堅持要減持自己公司股票；
作為反收購措施被使用，以給收購方造成更大的難度。
這在A股市場也很少見了。自2015年“寶萬之爭”發生以來，許多上市公司修改了公司章程，在其中加入專門的反收購條款；
公司分紅後賬上有大量現金，並沒有更好的投資或收購對象，因此選擇回購股份。
這點在A股也基本不存在的。估值高企、分紅率低下，A股這些特徵一直飽受詬病。上市公司獲得利潤，優先考慮的多是分紅回饋股東，然後才是對股份進行回購。現在A股分紅率隨著股價下跌變得更低，能有多餘現金去回購公司股票，進行投資的會有幾家？
當股價大跌時，通過回購來維穩股價——這才是A股上市公司進行股份回購的理由，並常常發生。
股份回購，是公司試圖以“公司股票被低估了，連上市公司自己都買了。”的方式給投資者帶來信心。或者再不濟，起碼證明了上市公司資金沒問題。
每當發生股災，都會有大量公司發佈回購計劃，以圖維穩股價。這基本也是維穩股價有效、兜底的方式。今年9月股災期間，就有108家公司發佈了回購計劃。
掃清一切環節障礙
回購自己公司股票，此前不少前提條件，包括用於回購本公司股份的數額，不得超過已發行股份總額的5%，用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工等。
現在啊，都不用了，沒限制了。
這次公司法修訂，乾脆就刪除了對股份回購原則上禁止的相關規定，這表明上頭對公司股份回購態度上的轉變。
並在原來四種可以回購股份的情形上，新增加了兩種情形：一是將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；二是上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
也就是說，公司可進行回購股份的理由得到了擴大，尤其是第二條“上市公司為維護公司價值及股東權益所必需”，這基本是一個萬能口袋綠燈大開。
以往，股份回購的通道較為單一，增加了這個條款，上市公司對於股份回購完全可以自行設計理由。甚至上市公司為了操縱股價，也屬於“維護公司價值及股權權益”，只要你解釋過得去，一樣可以實施股份回購。
在股份回購的實施程序和回購股庫存制度上，新的公司法也做出了調整。
需要進行股份回購的公司，依照公司章程規定或者股東大會的授權，經三分之二的董事出席的董事會會議決議通過即可。也就是說，現在上市公司去回購股份，可以不需要進行股東大會同意了。
參加過的人應該都知道，股東大會是一個讓人比較焦躁的事。一年大多數是開一次，並且集中在四月份。以回購股票為例，以往的股東大會，由於不同股東利益不一致，有的股東要壓價收購，有的希望通過抵押把價格拉上去，也有的本身就是基金投資人。要做出一些決議時，基本上大部分時間都在吵吵嚷嚷。尤其是在當下熊市，想要通過回購股票的決議，很容易就流產其中。吵著吵著，直接離場的可能會佔大半人數。
至於臨時股東大會，程序繁瑣複雜不說，除非公司出現某些事故，可能有巨大損失的可能，否則不會有幾個人真的來現場的。
現在呀，董事會三分之二的人開會決議就行了。之前股東大會低效、衝突、無法推行是吧？現在微信群裡喊一聲，沒幾分鐘就可以把會開起來，決定做出來了，簡單快捷。
當然，董事會這個權限，是要股東大會授權，或者公司章程規定的。所以，董事會只要修改公司章程，將股份回購事項的職權賦予董事會，就可以一勞永逸了。股東大會不同意？那你要看著我們股價繼續下跌嗎？別人都在搞股份回購了，我們尬在這裡等死嗎？——所以，董事會這個權限，即使一開始會有衝突，但最後拿到是不在話下的。
值得注意的是，公司使用註冊資金、資本公積或者未分配利潤來回購公司股份，前兩者屬於減資，後者屬於利潤分配，都是股東大會的決議事項。
要是沒股東大會的決議，董事會可能會在股東不知情的情況下，將公司未分配的利潤，以股份回購的方式分配給一部分股東。
回購了的股票應該怎麼處置？此前要求應一年之內轉給公司職工，或者也有直接註銷的。
這次修訂，除了公司回購已發行股份總額變為10%以外，還將回購股份的轉讓或註銷年限延長到三年之內，建立庫存股制度。這是“庫存股”第一次得到法律的認可。
按照官方意思，原先回購以後的股票轉讓時間限制為一年，這太過於倉促，導致大部分上市公司回購股份以後，就得進行減資註銷動作，無法合理長期進行股權激勵安排。現在時間限制改為三年，這樣一來，上市公司有足夠的時間籌劃員工激勵計劃。因為這些回購回來的股票將要轉讓給員工，不然就註銷掉了。
不過，將股票回購回來，當庫存一樣放著三年。庫存啊，有加庫存去庫存，按照各種因素運作庫存。這真是個調節股價的好辦法。
在其他因素不變的情況下，股份回購可以提高每股收益、每股淨資產等。在回購股份用於註銷的情況下，相當於變相的分紅派息，但不需要納稅，而且讓當前股東與期權持有者同樣獲利。但，如果不是註銷呢？至於轉給公司職工，這個可操作空間不要太大了。
所以，這不小心，還是上市公司進行套利、損害股東利益的好辦法。
除了流程上的障礙疏通，對於資金來源，這次公司法修訂也放開了限制。
此前，公司回購股份，需要從公司稅後利潤中支出的。現在沒所謂了。稅後沒利潤了怎麼辦？去借啊，找金主一起買買買啊。不過，放開資金來源限制，最大的弊病是，如果公司使用資本金或者資本公積來回購公司股份，然後無需股東大會決議，也無需履行相應的債權人保護程序。那股份回購制度隨時都要被濫用了，想拉一下股價的時候，隨時來一發。反正，都是為了“維護公司價值及股東權益”之必需。
回購大潮已經席捲
繼國資買殼、併購重組分道制審核、千億專項資管計劃後。
為了支援救市行動，這算是第一次在救市當中，提供這麼一個具體操作的工具。對上市公司基於護盤進行回購事宜提供了確實可行的明文規定。
上交所對此發表過看法：
上市公司通過回購公司股份，表明其對自身未來發展情況的信心，借股份回購向市場及投資者傳達了公司股份被市場低估的信號，並表明公司目前現金流的充裕。
如果股票的交易價格反映了上市公司的內在價值，那該價格也包含了對未來股利的預判。回購了部分股票以後，雖然每股的收益增加了，但其實股票回購以後，相當於上市公司減資，每股對應的淨資產是減少了的。所以長遠來看，兩者價值是相等的。
不過，在實際操作中，市場會認為上市公司對自己公司未來股價的走勢判斷得最準確的，當上市公司在某個價位進行回購，市場會判斷這是遠遠低於未來價格的，否則為什麼上市公司不等股價再下探時進行回購？
基於這個邏輯，投機者會跟著股份回購的操作跟風買入，因而帶來短期內的股價上升。
這種操作，在上半年的話，作用還是很明顯的，不過當前，大家已經比較喪了。畢竟現在股市的問題，是整個經濟基本面的問題。因此，效果難說。
至於說，對未來發展其實沒信心怎麼辦？表現出來有啊！並沒有認為股價被市場低估怎麼辦？表現出來有啊！公司現金流並不充裕怎麼辦？表現出來有啊！
是不是捨本逐末沒必要討論了，未來必然會看到很多為回購股份而回購股份的上市公司。畢竟這是表現出你靠不靠譜的一次路演，或者說是秀肌肉。至於肌肉是不是假的，它是不是割大腿上的肉貼出來的，誰關心呢。
起碼，這對於A股，在上市公司自己判斷裡，會是一個可能性很大的短期利好。
市場一如所料的熱情高漲。截止10月30日，滬深兩市有超過208家上市公司實施或擬實施股份回購，回購金額合計超277.43億元。
10月26日《公司法》修改通過當天，就有30家上市公司發佈回購公告。10月29日，新政發佈後第一個工作日，多達41家上市公司公佈了股份回購、提議或最新進展等公告。這些公司回購上限規模達167.51億元。
畢竟，A股上市公司，面臨質押爆倉的不在少數，急需要股份回購衝一波股價。
根據企業預警通數據顯示，截止10月30日，當前A股市場整體的市場質押市值規模4.38萬億，相較於5月份的6.3萬億高峰值有所縮水，但這並不意味著股權質押風險危機已經解除。當前大股東疑似觸及平倉市值或高達1.07萬億。
股權質押，此前金角大王被刪的文章有講過。這是市場上補充流動性的常用方式。上市公司的股權質押，說白了就是將股票抵押了借錢，多由銀行或信託實施。
通常情況下，如果一家企業選擇股權質押，其融資會打折扣，比如你向銀行融資1000萬，可能你需要質押的股權價值須在2000萬以上，一般折扣率在3-6折不等，折扣率也就是質押率。
舉個例子，金角大王的妖怪吃飯公司是上市公司，由於近段時間需要資金1000萬，選擇股權質押的方式進行融資。假設由銀行出借資金給他，折扣率為5折，那麼金角吃飯公司實際拿到手的資金為500萬。
而由於股票市場波動比較大，若股票價格上漲，那大家相安無事。但如果股票價格下跌，妖怪吃飯公司就有可能出現無法償付本金的風險，所以這時候銀行會為個股設置預警線，平倉線，以保證自己的利益不會損失，一般預警線多為160%、140%，平倉線多為150%、130%。
比如妖怪吃飯公司質押時市值為10元，質押率為5折，預警線為160%，平倉線為140%，那麼：
預警價位：10*0.5*1.6=8元，即股價下跌20%即為預警價；
平倉價位：10*0.5*1.4=7元，即股價下跌30%銀行就可強制平倉。
當股權跌至平倉價以下，質押方有權對其進行強行平倉。一般而言，上市公司控股股東股權質押快達到警戒線時，雙方會進行溝通，可以繼續追加質押的股權，也可以選擇償還部分融資，隨著股價下挫，股權質押的風險開始顯現。
如果股票價格一直下跌，質押方就會要求股東補倉，也就是補充股權質押。這時候妖怪吃飯公司就要考慮是繼續補還是就此收手平倉，因為補的多了，到時候就會失去對企業的控制權，沒準變成了天神吃煙公司了。
倘若以主板股票40%、中小創30%為質押率統一估值，且以平倉線140%、警戒線160%為標準計算，最近一個統計年度（2017年10月24-2018年10月23），低於平倉線的上市公司約557家，股權質押規模2689.11億。低於股權質押預警線的上市公司約829家，共涉及3011筆股權質押，股權質押規模達4182.38億。
民營上市公司沒有選擇
面對股權質押風險，部分上市公司選擇通過補充質押來“自救”。
所謂補充質押，不過是有進行股權質押的上市公司，為了防止被券商或銀行強制平倉，以股權作為抵押，增加抵押物，提高安全墊。
最近一個月495家上市公司發佈了補充質押公告，共涉及1450筆質押業務。不過，這些上市公司的自救行動顯然是失敗的。近一個月來，補充質押的這些上市公司股價下跌幅度增大，大部分跌幅高於13%。這些股票遠遠領跌於市場。
很多進行了股權質押的上市公司，已經到了平倉線，馬上就要爆倉了。如果爆倉，證券公司或者銀行這些接受上市公司質押的機構，拋出企業質押的股權，導致公司股價進一步暴跌。這讓本來就恐慌的市場更加恐慌。
這時候，國企開始入資救市，順水推舟。
最近一個月，浙江、深圳、東莞等各地的國資頻頻出手接盤民營上市公司，國企資本的版圖正在快速擴張。今年以來已經有50多家民營上市公司獲得國有資本接盤，其中有24家是控股權轉讓。
從已經委身“國資系”的那些民營上市公司來看，它們都有一些共同點，今年以來股價暴跌，暴跌30%以上是非常普遍的現象，直接腰斬的也不少。並且，他們多數做了股權質押，不少企業的質押率還很高。 國企入資救市，看起來又正義又及時雨。
不過，天下沒有免費的午餐。
國資入股企業，如果企業無法達到約定的業績，就得給國資賠償，企業要麼給錢，要麼給更多股份。
需要國資入股的公司本身就沒什麼錢，其實大概率還是給股份。
民營上市公司從國資借債，也是為了緩解企業股票爆倉的壓力。對於缺錢的民企來說，讓國資入股，能解燃眉之急。但對於企業來說，這也不划算，現在自己家的股價這麼低，讓國資入股，就便宜了國資，自己苦心經營的企業，就這樣拱手讓人了。
但相比股票爆倉，被銀行追著討債，還是讓國資入資會好過一些。
截至10月31日，今年有189家民營上市公司的董事長換人，其中不乏因為股權質押險些爆倉從而交出企業實際控制權的企業家。
當然，更多的民企，國資看不上，多半隻能自生自滅。
為了不走到這一步，上頭開放管制，讓這些公司回購股份，自己抬自己家的股價。
回購的前提是公司有錢，要是公司沒錢，又沒人注資，就只有等著券商或銀行拋售質押的股票或者被銀行催債了。
（本文內容僅供參考，不構成投資建議，市場有風險，投資須謹慎）
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