1939年冬，南宁失陷后，重庆立即动用精锐第5军，协同桂系31、46两个军准备发动桂南会战，收复失土，作为当时中国第一支也是唯一的一支机械化部队，第5军不负众望，血战半个月后，以歼敌5000的战绩收复昆仑关重地，但自己也伤亡一万五千人，不得不退回思陇、宾阳地区修整补充。
这一战，杜聿明、戴安澜、郑洞国、邱清泉人崭露峥嵘，但巨大的伤亡也让蒋肉疼不易，直到1941年远征缅甸，才再度启用这支王牌，不过精锐的第5军没有倒在日军的枪口下，却折戟在野人山茫茫丛林之中。
野人山里的墓碑群
在第5军与日军苦战之时，桂军第31军也逮着机会，准备包一次日军的饺子。
桂军第31军是全面抗战爆发后，桂军主力北上后新组建的部队，军长韦云淞，后又北调参加徐州会战，在津浦线失守后，回到广西进行补充修整。
4为韦云淞
此时的31军经几天行军后到达了同正县，并侦察到日军约一个联队的部队向西运动，经军部判断，这批部队准备到镇南关、龙州附近截掠从国外云送来的物资，基于昆仑关战斗已经打响，这批部队将沿原路返回，因此31军命令所属的131师在西长附近布下口袋阵，等待日军回撤进行歼灭；188师向唐报、绵阳村等日军据点进行攻击，破坏日军回援昆仑关的邕钦路。
188师夜袭绵阳村成功，并对公路进行破坏，不过破坏路段选择在一个地势较为平坦的地方，日军略加修理就顺利通了车，但是进攻唐报、吴圩据点的部队遭到日军顽强反击后，见天亮后日军向侧翼迂回，不得不向后回撤。
新补充后的桂军
188师进攻不力，但是131师以两个团布下的口袋阵却是围住了近600人的日军，根据后期缴获的日军命令看，日军三次突击都没有成功，只能转为就地防御，但是131师并没有趁此机会近身歼灭敌人。
这与我们印象中狼军不太一样，根据当时31军参谋处作战课课长覃戈鸣回忆说：当时的31军从徐州战场撤回后，补充整训并没有完成，但是面对重庆派来的考核组，通过安排在桂平的“金田酒店”好吃好喝招待，用当地特产西山茶叶里藏钞票等形式贿赂，竟然获得整训“甲等”的成绩评定。事实上，当时除了补充一批没有作战经验的下层军官外，士兵大多对射击、刺杀、投弹等基本战术并不熟练。
因此，面对被包围的日军，131师不但没趁机发起冲锋歼敌，反而在第二天日军空军袭击下，只顾躲着天上飞机，被地面的日军乘着汽车逃了出去。
第一次包饺子没搞成，虽然歼敌近半，但还是被日军支援窜到了昆仑关去，韦云淞被白崇禧批了一顿，认为他没有集中两个师的兵力伏击，用兵上有错误。如果第二批日军回援的还被逃脱了，要军法问责。
此时日军的第二批回援的600多人，距离131师伏击阵地只有50里，而188师却有近120里，要集中兵力是不可能的，只有命188师设第二道伏击阵地。
日军第二批部队以步兵为主，鉴于第一批被打了伏击，于是通过预先侦查，利用夜间山间小道绕开131师的口袋阵，但却一头钻进了山圩附近188师的伏击圈，日军也好死不死的选择了在伏击圈里作休息点，在日军掏出军用罐头准备就餐时，却不想山上一时枪炮齐响，一阵噼里啪啦的火力集射，打得日军跑的跑、爬的爬、滚的滚，好不容易汇集的十几个日军也在伏击圈的交叉火力下失去了进攻锐气 。
缺乏训练的官兵，火力倒是打的热闹，但是杀伤力却是一般，到天黑也仅毙伤敌约200人，日军在黑夜中一边坚守，一边找突击的缺口。而桂军由于不敢近战肉搏，只能一阵远火交战。
数个小时后，日军的枪声越来越稀疏，188师还以为日军已经被歼灭，却不想日军在夜间找到一条干沟，溜到一座石山脚下，在石山拐角处逃出了包围圈，这些都是第二天天亮后沿着日军的足迹推断出来的。
此时昆仑关已经被第5军拿下，支援不成的日军只有向南宁逃去。
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