證券代碼：002002 證券簡稱：鴻達興業 公告編號：臨2018-145
鴻達興業股份有限公司
關於公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施（修訂稿）的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
以下關於鴻達興業股份有限公司（以下簡稱“鴻達興業”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次公開發行A股可轉換公司債券後其主要財務指標的分析、描述均不構成公司的盈利預測或承諾，制定填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應僅依據該等分析、描述進行投資決策，如投資者據此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任。提請廣大投資者注意。
公司擬公開發行A股可轉換公司債券（以下簡稱“本次可轉債”）募集資金總額不超過人民幣245,000萬元（含245,000萬元），根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）及中國證監會發布《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，現將本次可轉債攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響、公司擬採取的填補措施及相關主體對公司填補措施能夠得到切實履行作出的承諾公告如下：
一、本次公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）假設前提
1、假設宏觀經濟環境、行業發展趨勢及公司經營情況未發生重大不利變化。
2、假設本次可轉債發行於2019年5月31日實施完畢，分別假設截至2019年12月31日全部可轉債尚未轉股和全部可轉債於2019年11月30日完成轉股。上述發行實施完畢的時間和轉股完成的時間僅為假設，最終以經中國證監會核准的發行數量和本次發行方案的實際完成時間及債券持有人完成轉股的實際時間為準。
3、假設本次可轉債發行募集資金總額為245,000萬元，不考慮發行費用的影響。本次可轉債發行實際到賬的募集資金淨額規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。
4、假設本次可轉債的轉股價格為3.40元/股（該價格為公司A股股票於公司第六屆董事會第二十八次會議召開日前二十個交易日交易均價與前一個交易日交易均價較高者），該轉股價格僅為模擬測算價格，不構成對實際轉股價格的數值預測，實際轉股價格將根據公司募集說明書公告日前20個交易日均價和前一交易日的均價為基礎，同時考慮除權、除息調整或者向下修正等情形後確定。
5、假設2018年全年實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤與2017年持平，2017年歸屬於母公司所有者的淨利潤及歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤分別為100,488.29萬元和99,437.58萬元。公司2019年歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤，在2017年基礎上按照0%、10%、-10%的業績增幅分別測算。該假設分析並不構成對公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策。
6、假設2018年度利潤分配的現金分紅金額與2017年相同，即28,430.05萬元，且於2019年5月實施完畢。2018年度現金分紅金額僅為預計數，不構成對派發現金股利的承諾。
7、2018年12月31日歸屬於母公司所有者權益＝2018年期初歸屬於母公司所有者權益＋2018年歸屬於母公司所有者的淨利潤－本期現金分紅實施金額＋2018年股票期權行權增加的歸屬於公司普通股股東的所有者權益－2018年公司回購股份減少的歸屬於公司普通股股東的所有者權益；2019年12月31日歸屬於母公司所有者權益=2019年期初歸屬於母公司所有者權益＋2019年歸屬於母公司所有者的淨利潤－本期現金分紅實施金額＋可轉債轉股（如有）增加的所有者權益。
8、在測算公司本次發行後期末歸屬於上市公司股東的淨資產和計算加權平均淨資產收益率時，不考慮本次可轉債分拆增加的淨資產，也未考慮除淨利潤、利潤分配和募集資金之外的其他因素對淨資產的影響。
9、不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息的影響及本次可轉債利息費用的影響。
10、不考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
11、假設除本次發行及上述事項外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響或潛在影響的行為，也不考慮除上述假設之外的對歸屬於母公司所有者權益的影響。
（二）對公司主要財務指標的影響測算
基於上述假設的前提下，本次可轉債攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：
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注：1、上述測算中，基本每股收益與加權平均淨資產收益率根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算。
2、總股本指發行在外的普通股。
二、本次可轉債攤薄即期回報的風險提示
本次可轉債發行完成後、轉股前，公司需按照預先約定的票面利率對未轉股的可轉債支付利息，由於可轉債票面利率一般比較低，正常情況下公司對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長會超過可轉債需支付的債券利息，不會攤薄基本每股收益，極端情況下如果公司對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋可轉債需支付的債券利息，則將使公司的稅後利潤面臨下降的風險，將攤薄公司普通股股東即期回報。
投資者持有的本次可轉債部分或全部轉股後，公司股本總額將相應增加，對公司原有股東持股比例、公司淨資產收益率及公司每股收益產生一定的攤薄作用。
另外，本次可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉債轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉債轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。
三、公司應對本次可轉債攤薄即期回報採取的措施
為了維護廣大投資者的利益，降低即期回報被攤薄的風險，增強公司對股東的持續回報能力，公司擬採取多種措施填補即期回報。
（一）加強經營管理，提升公司盈利能力
公司將加強對經營管理層的考核，完善與績效掛鉤的薪酬體系，提升公司的管理效率。公司將持續推進法人治理結構的優化和提升，進一步完善所有者、決策者、經營者和監督者各司其職、相互協作、互相制衡、協調運作的法人治理結構，確保公司依法經營、守法經營，健康有序地發展。公司將持續優化業務流程和內部控制制度，對各個業務環節進行標準化管理和控制，進一步推進成本控制工作，提升公司資產運營效率，降低公司營運成本，從而提升公司盈利能力。
（二）加強對本次可轉債募集資金投資項目（簡稱“本次募集資金投資項目”）的監管，確保本次募集資金的有效使用
為規範募集資金的管理和使用，確保本次可轉債募集資金專項用於本次募集資金投資項目，公司已根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規的規定和要求，並結合公司實際情況，制定和完善了《募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更等行為進行嚴格規範，以便於募集資金的管理和監督。根據公司制定的《募集資金管理制度》，公司在募集資金到賬後一個月內將與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議，將募集資金存放於董事會指定的專項賬戶中。公司將定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金得到合理合法使用。
（三）加快本次募集資金投資項目的投資進度，儘早實現預期效益
本次發行募集資金將用於年產30萬噸聚氯乙烯及配套項目及補充流動資金。本次發行募集資金到位後，公司將加快推進本次募集資金投資項目建設進度，提高募集資金使用效率。本次募集資金投資項目將進一步鞏固和完善公司主營業務，可有效提升公司市場競爭力及穩步提升營業收入。此外，公司資本結構進一步優化，將進一步提升公司整體運營能力和綜合實力。
本次募集資金投資項目的成功實施，將有助於公司不斷適應市場和客戶需求的變化，進一步鞏固公司的行業領先地位，開拓公司未來發展空間，增強公司中長期發展後勁，擴大知名度和市場影響力，擴大市場份額。
（四）嚴格執行現金分紅，保障投資者利益
根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》等規定，公司制定了《公司章程》中有關利潤分配的相關條款，明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例和分配形式等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小投資者權益保障機制。本次可轉債發行後，公司將按照《公司章程》的規定，嚴格執行現金分紅政策，重視對投資者的合理回報，保持利潤分配政策的穩定性和連續性。
四、本次可轉債的必要性和可行性
公司本次公開發行可轉換公司債券計劃募集資金總額不超過245,000萬元（含245,000萬元），扣除發行費用後的募集資金淨額擬投入以下項目：
單位：萬元
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年產30萬噸聚氯乙烯及配套項目由全資子公司內蒙古中谷礦業有限責任公司（以下簡稱“中谷礦業”）實施。
2010年11月3日，中谷礦業取得內蒙古自治區經濟和信息化委員會《關於鄂爾多斯市內蒙古中谷礦業有限責任公司年產60萬噸聚氯乙烯、60萬噸燒鹼、配套100萬噸電石及電石渣綜合利用項目備案的批覆》（內經信投規字[2010]439號）。
2011年1月27日，中谷礦業取得內蒙古自治區環境保護廳《內蒙古自治區環境保護廳關於內蒙古中谷礦業有限責任公司年產60萬噸PVC、60萬噸燒鹼產業綜合項目環境影響報告書的批覆》（內環審[2011]27號）。
目前中谷礦業已建成年產30萬噸聚氯乙烯、30萬噸燒鹼和50萬噸電石生產裝置及配套公輔設施，並由鄂爾多斯市環境保護局進行了階段性竣工環境保護驗收，並於2016年3月17日出具了《鄂爾多斯市環境保護局關於內蒙古中谷礦業有限責任公司年產60萬噸PVC、60萬噸燒鹼產業綜合項目（階段性）竣工環境保護驗收意見的通知》（鄂環監字[2016]40號）。
2017年12月11日，中谷礦業向蒙西高新技術園區管委會提交《關於內蒙古中谷礦業有限責任公司項目建設情況說明》（內中谷礦發[2017]58號），中谷礦業項目一期30萬噸PVC、30萬噸燒鹼、50萬噸電石已建成投產，申請完成項目剩餘工程，不受原批覆有效期限制。蒙西高新技術工業園區經濟發展局、鄂托克旗經濟商務和信息化局、鄂爾多斯市經濟和信息化委員會、內蒙古自治區經濟和信息化委員會分別出具文件（蒙西經字[2017]66號、鄂經信字[2017]340號、鄂經信字[2018]9號、內經信投規字[2018]62號），確認了“年產30萬噸聚氯乙烯及配套項目”為“60萬噸聚氯乙烯、60萬噸燒鹼、配套100萬噸電石及電石渣綜合利用項目”的續建項目。本次發行的可轉換公司債券的募集資金將繼續用於該續建項目的投資。
在本次募集資金到位前，公司將使用自籌資金先行投入“年產30萬噸聚氯乙烯及配套項目”，並在募集資金到位後予以置換。在募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於擬投入的募集資金額，不足部分由公司以自籌資金解決。
（一）國家政策支持產業佈局調整
我國是全球最重要的氯鹼工業生產及消費大國，同時，我國氯鹼行業亦存在行業集中度較低，總體產能過剩的問題。因此，國家有關政策從產業佈局、規模與工藝、能源消耗、安全環保以及監督管理等方面對氯鹼行業的發展予以引導和規範，抑制低水平重複建設，鼓勵行業內優勢企業通過規模化、集約化經營，引導氯鹼行業向電力能源供應充足、煤炭、石灰石、原鹽等資源豐富的華北、西北地區集中。
隨著國家各項產業政策的實施，技術及設備落後、規模較小、管理水平較差的氯鹼企業將逐步退出競爭，併為行業內的優質企業提供了更為優良的發展環境，有利於氯鹼行業優勢企業進行規模化、集約化的生產。
（二）宏觀經濟增長提供穩定的市場需求
聚氯乙烯及燒鹼作為基礎化工材料，廣泛應用於國民經濟各個領域，其行業發展趨勢與國民經濟發展呈現較高的一致性。目前，國家倡導“以塑代木、以塑代鋼和以塑代鋁”政策，鼓勵使用並積極推廣包括聚氯乙烯製品等新型化學建材。大規模基礎建設投資將帶動工業化和城鎮化進程加快，對基礎化學材料的需求將保持旺盛，尤其是用於鄉鎮基礎設施建設、房地產建設的異型材、管材、板材等硬製品消費將保持增長；燒鹼產品作為基礎化工原料，應用於眾多行業，隨著宏觀經濟逐步好轉，燒鹼下游的氧化鋁、粘膠、化纖、造紙、化工等產業的穩步增長將帶動燒鹼產品市場需求繼續維持上升勢頭。
（三）公司氯鹼業務開展良好
公司一直致力於一體化經營，依託西北地區豐富的資源和區位交通優勢，能夠實現資源、能源的就地轉化。同時，公司已形成較為完整的一體化循環經濟產業鏈，實現了電石爐尾氣、電石灰、母液循環水等多個環節三廢的循環利用，有效降低了公司產品原材料單耗水平，節約了成本，同時極大的提高了設備使用效率，增強公司的綜合競爭力。此外，公司具備較好的經營管理團隊和先進的設備、研發技術，使得公司開工率、電力、電石等主要原燃材料單耗值指標一直處於全行業最先進行列。本次募集資金投資項目的建設及投產，將有助於公司發揮現有的競爭優勢，提升公司的盈利水平。
五、公司相關主體對本次可轉債攤薄即期回報採取填補措施的承諾
（一）公司董事、高級管理人員的承諾
為保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員承諾如下：
“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。
2、承諾對本人的職務消費行為進行約束。
3、承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動。
4、承諾將積極促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
5、若公司後續推出股權激勵政策，承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
6、承諾本人將根據未來中國證監會、證券交易所等監管機構出臺的相關規定，積極採取一切必要、合理措施，使公司填補回報措施能夠得到有效的實施。
前述承諾是無條件且不可撤銷的。若本人前述承諾存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本人將對公司或股東給予充分、及時而有效的補償。本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國證監會和證券交易所等證券監管機構按照有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施。”
（二）公司控股股東、實際控制人的承諾
1、控股股東的承諾
作為鴻達興業股份有限公司的控股股東，本公司鄭重承諾：
“不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。”
2、實際控制人的承諾
作為鴻達興業股份有限公司的實際控制人，本人鄭重承諾：
“不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。”
六、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
董事會對公司本次融資攤薄即期回報事項的分析、相關主體承諾等事項已經公司第六屆董事會第二十八次（臨時）會議審議通過，尚需經公司2018年度第七次臨時股東大會表決通過。
公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
特此公告。
鴻達興業股份有限公司董事會
二○一八年十一月十六日
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