盛極一時的遼朝，傳到最後一位皇帝天祚帝耶律延禧時，已經非常腐朽，被女真人打得節節敗退，1122年，天祚帝被迫流亡。期間，留守燕京(遼南京，今北京)的秦晉王耶律淳被擁立為帝，在擁立者中，有一個叫耶律大石的人。耶律大石是遼太祖耶律阿保機的八世孫，史載，大石通曉契丹文和漢文，擅長騎射，1115年中進士，歷任泰、祥二州刺史，遼興軍節度使。
為安定燕京人心，耶律大石等人擁立耶律淳稱帝后，被任命為軍事統帥，負責守衛燕京。耶律大石認為當時金強遼弱，所以應該向金人稱臣，同時與北宋交好共同抗金。應該說，耶律大石這個建議是當時北宋和遼國最現實、最有效的生存策略。可惜，當時的北宋最高權力掌握在一群見識短淺的混蛋手中，藝術家皇帝宋徽宗趙佶等人見遼國要完蛋，趕緊趁火打劫打算收復燕雲十六州，悍然出兵二十萬攻打燕京。具有諷刺意味的是，別看遼軍在女真人面前節節敗退，但對付垃圾的宋軍卻綽綽有餘，二十萬宋軍被耶律大石在白溝河大敗。不久，耶律淳病死，北宋軍隊又來奇襲燕京城，可惜在巷戰中再次被遼軍打敗。最後，北宋只能厚顏無恥地請求女真人出兵相助，結果金兵一到，就把燕京城拿下了。
1123年9月，耶律大石逃到天祚帝耶律延禧處，天祚帝對耶律大石擁立耶律淳為帝心中不滿，雖“赦其罪”，卻不能採納其“養兵待時”的意見，令耶律大石“不自安”。《遼史》記下了二人有趣的一段對話，天祚帝問：我在，汝何敢立淳。大石對曰：陛下以金國之勢，不能拒敵，棄國遠遁，使黎民塗炭，即立淳，皆太祖子孫，豈不勝乞命於他人耶？上無以對。估計，耶律大石敢如此和天祚帝說話，除了因為對遼國的忠心，還可能與其當時較高威望和實力有關。
1124年7月，耶律大石害怕遭國舅黨暗算，趁天祚帝準備出兵與金兵決戰時，殺死蕭乙薛、坡裡括二將，率領親兵200人出走。耶律大石一直走到可敦城（今蒙古國布爾根省哈達桑東），並在那裡召開了七州十八部大會，打出“復我疆宇、憂我社稷、共救君父”的旗號，由此獲得各部支持，使得他的隊伍和軍械得到有效擴充。
隨著軍事實力的增強，1130年2月，耶律大石決定西征，獲取自己的地盤，他首先致書高昌回鶻王畢勒哥，請求假道西征，畢勒哥隆重接待了耶律大石，並贈送馬匹600，駱駝100，羊3000只。耶律大石的隊伍向西開拔過程中，凡是抵抗的部落，都被打敗，歸順的則全力安撫，從而其軍事實力得到更大發展。1132年2月5日，耶律大石在部眾擁戴下於葉密立（今新疆額敏縣）稱帝，號菊兒汗，尊號“天佑皇帝”，建元“延慶”，史稱西遼。
耶律大石在葉密立站穩腳跟後，開始向周邊擴充實力，他先率軍南下迫使高昌回鶻成為西遼附庸國，接著又扶植東部喀喇汗王朝大汗伊卜拉欣，使其成為臣服西遼的附庸國。實力得到進一步擴充的耶律大石在1134年3月，派出七萬騎兵東征金國，試圖洗雪前仇，可由於萬里之遙的路途，使東征部隊損失無數牛馬，結果無功而返。
向東無果，耶律大石又開始向西擴展，公元1137年，率軍進入費爾幹納盆地，繼續西進與西部喀喇汗王朝開戰，迫使其汗王馬合木逃亡。馬合木無奈向塞爾柱蘇丹桑賈爾求援，桑賈爾對西遼勢力西進很不滿，於1141年派軍進入阿姆河，進攻葛邏祿。葛邏祿又向耶律大石求援，就這樣，雙方在撒馬爾罕北方的卡特萬草原引發大戰，結果耶律大石獲勝，斬殺無數“殭屍數十里”，桑賈爾僥倖逃脫，此戰使塞爾柱勢力被逐出河中地區。耶律大石封馬合木汗之弟伊卜拉欣為桃花石汗，並留下一名“沙黑納”監督其統治。這樣，西部哈喇汗王朝也成為西遼的附庸。
解決掉喀喇汗王朝不久，耶律大石又派大將額兒布思出師花剌子模，迫使其臣服，並“交納一筆三千金第納爾”。西部喀喇汗王朝和花剌子模的相繼臣服，使西遼一舉成為中亞地區的強國。疆域東至土兀刺河（今蒙古國境內土拉河），西到鹹海，北越巴爾喀什湖，南抵阿姆河流域。瓦罕走廊及喀拉崑崙山以東等地，盡屬西遼。
收服花剌子模後，耶律大石在尋思幹（西域城名）駐軍三個月後，又到起兒曼巡行，之後班師返回八拉沙袞。1143年，耶律大石病逝，廟號德宗，在位二十年。耶律大石是歷史上一位具有雄才大略的政治家、軍事家，在中亞歷史上威名甚隆！
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