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重要內容提示：
1、杭州巨星科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金不少於（含）人民幣1億元，不超過（含）人民幣6億元以集中競價交易方式回購公司部分股份，回購價格不超過人民幣17.5元/股,擬回購的股份將用於實施股權激勵計劃、轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券、維護本公司價值及股東權益。回購股份期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。
2、相關風險提示：
（1）本次回購議案可能面臨公司回購期限內股票價格持續上漲超出回購價格上限等風險，而導致本次回購股份無法順利實施；
（2）可能面臨因股權激勵計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法授出的風險；
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》、《關於支持上市公司回購股份的意見》等相關規定，綜合考慮公司的股價走勢及財務狀況，公司決定擬使用自有資金回購部分社會公眾股。
本次回購股份事項已經公司第四屆董事會第十六次會議審議通過，具體內容如下：
一、回購股份的目的及用途
鑑於近期股票市場出現較大波動，公司認為目前公司股價不能正確反映公司價值。為了維護廣大投資者尤其是中小投資者的利益，增強投資者的信心，推動公司股票價格向公司長期內在價值的合理迴歸，結合考慮公司發展戰略、財務狀況和經營情況，決定對公司部分股份進行回購。本次回購股份將用於實施股權激勵計劃、轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券、維護本公司價值及股東權益。回購股份的具體用途由董事會依據有關法律法規予以辦理。
二、回購股份的方式
採用集中競價交易方式回購公司股份。
三、回購股份的種類、數量及佔總股本的比例
回購股份的種類為本公司發行的A股社會公眾股份。擬回購資金總額不少於（含）人民幣1億元，不超過（含）人民幣6億元，回購股份價格不超過（含）人民幣17.5元/股。根據最高回購規模、最高回購價格上限測算，預計回購股份數量為3400萬股，約佔公司目前總股本的3.19%，具體回購股份的數量以回購期限屆滿時實際回購的股份數量為準。
四、用於回購的資金總額及資金來源
本次擬用於回購的資金總額不少於（含）人民幣1億元，不超過（含）人民幣6億元，資金來源為公司自有資金。具體回購資金總額以回購期滿時實際回購使用的資金總額為準。
五、回購股份的價格或價格區間、定價原則
為保護投資者利益，結合近期公司股價，本次回購股份的價格不超過人民幣 17.5元/股。若公司在回購期內發生資本公積金轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購價格。
六、回購股份的實施期限
回購股份的期限為自董事會審議通過方案起不超過12個月，公司不得在下列期間內回購公司股票：（1）公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中至依法披露後2個交易日內；（3）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情況。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
1、如果在回購期限內回購股份規模達到最高限額，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
2、如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
七、預計回購後公司股權結構的變動情況
假設按本次最高回購金額（含）人民幣6億元、回購價格上限17.5元/股測算，且本次回購全部實施完畢，回購數量為3400萬股，根據截至2018年9月30日公司的股本結構數據測算，本次回購股份預計可能對公司總股本及股本結構造成以下影響：
1、假設本次回購的股份全部用於股權激勵計劃或員工持股計劃並全部鎖定，預計公司股本結構變化情況如下：
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八、管理層就本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響的分析
截至2018年9月30日，公司總資產為96.18億元，貨幣資金餘額為20.27億元，歸屬於上市公司股東的淨資產為65.58億元，公司資產負債率30.42%，2018年1-9月實現歸屬上市公司股東的淨利潤為5.66億元。假設本次擬回購的3400萬股按最高回購價格計算，按2018年9月30日財務數據測算，本次最高回購資金6億元約佔公司總資產的6.24%、約佔公司淨資產的9.15%。
公司經營情況良好，財務狀況穩健，且自有流動資金較為充足，公司認為本次回購股份事宜不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響。
如前所述，按照股份回購數量3400萬股測算，回購後公司股權分佈情況符合公司上市條件，因此，回購後不會改變公司的上市公司地位。
九、其他事項
上市公司控股股東、持股5%以上股東及董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內不存在買賣本公司股份的行為，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為。
授權董事長在本次回購股份的決議有效期內辦理回購部分社會公眾股份的相關事宜，包括但不限於：
1、授權公司董事長依據有關法律法規決定回購股份的具體用途；
2、授權公司董事長根據公司實際情況及股價表現等綜合決定繼續實施或者終止實施本回購方案；
3、授權公司董事長及其授權人士根據有關規定擇機回購公司股份，包括回購的具體股份時間、價格、數量、方式等；
4、授權公司董事長及其授權人士依據有關法律法規及監管部門的規定調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
5、授權公司董事會決定聘請相關中介機構；
6、其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。
本授權自董事審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
十一、獨立董事意見
公司本次回購股份議案符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》及《公司章程》等相關規定；
2、公司本次回購股份的實施，有利於維護廣大股東利益，增強投資者信心，提高投資回報，推動公司股票價值的合理迴歸；
3、本次回購股份以集中競價交易方式實施，回購價格為市場價格，公允合理，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形；
4、公司本次回購資金來源於自有資金，目前公司現金流穩健，該項支出不會影響公司主營業務的正常開展，不會影響公司的上市地位。
綜上，我們認為公司本次回購預案合法合規，不會損害公司及全體股東的利益。
十二、備查文件
1、董事會決議
2、獨立董事意見
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司
董事會
二○一八年十一月二十日
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