城濮一战，晋国的胜利造就了晋国的霸主地位。但是随着秦、晋崤之战的爆发，使得晋国的霸主地位开始逐渐的丧失了。
晋襄公和秦穆公的崤之战，使得长期处于良好关系的两个大国之间彻底决裂。秦、晋两国从此之后陷入了长期的战争之中。鹬蚌相争，只有剩下的楚国开始得利了。再加上北方的狄族，实际上晋国是处于狄族、楚国、秦国三面受敌的地步。不过晋国到底还是正处于强盛的时期，晋襄公虽然进取不足，但是作为一个“守成之君”还是绰绰有余的。晋国还是能利用自己的军队和霸主的地位牢牢控制住局势的，晋国的危急不在外部，而是在于内部。
自从献公诛杀群公子之后，晋国内部的公族势力开始衰弱。公族势力衰弱，自然异姓贵族的势力就开始崛起。异姓贵族凭借着自己的才能和功劳，在军政、经济等方面都担任着重要职位，有着可以影响国家的权力。而晋灵公、晋成公都是十分平庸的君主，根本无法掌控这些异姓贵族，进而造成君权的缺失。
异姓贵族为了争权夺利，自然就避免不了矛盾和冲突。晋国国内有许多的大族，郤、先、狐、赵、栾、胥……等等。其中赵氏并不是最显赫的，一直处于郤、先、狐等氏族之下。但是在晋襄公的晚期，晋襄公检阅军队，恢复三军旧制，晋襄公要任命狐偃之子狐射姑、赵衰之子赵盾分别为中军的帅、佐。但是这一决定遭到了阳处父的反对。阳处父原本是赵衰的属下，现在担任太傅，位高权重。在他的影响之下，晋襄公在同年举行的蒐礼上，让赵盾当上了中军的主帅，儿狐射姑成为了中军佐。
赵盾在阳处父的影响下当上的中军主帅，把持军政大权，这使得本来不显眼的赵氏一下就显赫起来。赵氏的崛起，自然就引来了政敌。尤其是狐氏，狐射姑的中军主帅就是被赵盾夺去，但是经过一系列的政治斗争，狐射姑惨败，狐射姑被迫流亡狄国。
赵氏的势力日益壮大，晋灵公自然就开始对赵氏不满，加上晋灵公本是一个纨绔子弟，乱行君命在历史上是鼎鼎有名的。赵盾这个人在历史上的记载是很有才干的，为了维系晋国中原霸主的地位做出过很多的贡献。赵盾经常劝诫晋灵公，最终导致了晋灵公对赵盾的厌烦，于是就对赵盾动了杀心。赵盾在晋灵公安排的刺杀下侥幸逃脱，但是赵穿不服，终于赵穿弑晋灵公于桃园，赵盾也难逃弑君的关系。
晋灵公死后，赵穿被派往成周迎公子黑臀，是为晋成公。晋成公即位后，平息了赵盾弑君的舆论，并且把国政完全交给了赵盾，接着晋灵公又设立异姓公族，赵氏也就成了公族大夫。异姓大夫成为公族，这就标志着晋王室已经不可逆转的开始衰弱了！晋国外部三面受敌，内部纷争不断，经过晋灵公、晋成公的统治，晋国对中原诸侯的控制力已经不可避免的下降了。
楚国在公元前618年出兵伐郑，郑国归顺楚国，接着陈、蔡也被楚国收入囊中。第二年，宋国也背叛晋国，归附了楚国。楚国已经磨刀霍霍准备和晋国一争高下了。而扈之盟事件的发生，让晋国声望更加的一扫涂地。
在公元前612年，晋灵公、宋昭公、郑穆公、卫成公、蔡庄侯、许昭公、陈灵公、曹文公在扈举行会盟，策划一起攻打齐国。但是齐国私下贿赂了晋灵公，所以攻齐的事情就不了了之了。这样一来晋国霸主的名誉全然扫地，郑穆公表示“晋不足与也”，转而和楚结盟。诸侯对晋离心也日益强烈。
晋国在这样的局势下已经逐渐失去了对中原诸侯的控制力，自身的国力也逐渐被楚国所超过。雄才大略的楚庄王见机开始准备挺进中原，确立楚国的霸主之位。
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