1943年10月下旬，蘇聯沃羅涅日方面軍、草原方面軍、西南方面軍已全師渡過第聶伯河，“東方壁壘”淪為笑柄。德南方集團軍群面臨的是如何分配過少的兵力實施防守、抵禦蘇軍必然的進攻。蘇軍主要目標基輔還是第聶伯河河曲部？
從基輔南面的布克林登陸場發起對基輔的進攻並收復之是沃羅涅日方面軍首要任務。當大本營代表朱可夫從方面軍司令部致電斯大林要求1合成集團軍和大量炮兵增援時，斯大林回電道：“因為你們沒有勝利的強烈意願，就必然失敗！”此時寬宏大量的斯大林還是給朱可夫和瓦圖京派去了他們要求的援兵。但沃羅涅日方面軍的三次突破封閉圈的進攻依然被德軍阻止而動彈不得。
情急之下，朱可夫和瓦圖京決定從基輔北部的柳列日登陸場發起奪回基輔的主要進攻。由此雷巴爾科的近衛坦克第3集團軍於10月25日夜開始重組，並經7晚120英里的行軍抵達柳列日登陸場。
而被人廣為稱頌的甩鍋大帝曼施坦因在忙於什麼呢？第聶伯河河曲部的反攻！
10月末在贏得對蘇草原方面軍的克里沃羅格反擊戰的勝利後，曼施坦因雄心萬丈，向德陸軍司令部建議“第40裝甲軍在脫離克里沃羅格北部的會戰之後，應以兩個、最好是三個裝甲師，從由第6集團軍防守的尼科波爾南部橋頭堡出發，對追擊第6集團軍的蘇軍北翼實施突然襲擊，該集團軍正經諾蓋草原向第聶伯河下游退卻。這一突擊的目的是，使第6集團軍能在第聶伯河前方構築新的正面，並與克里米亞的第17集團軍建立聯繫，同時解除第1裝甲集團軍背後的威脅。至遲於11月12日，第40裝甲軍應再在第聶伯河北部集結待命，以便與此同時到達的另外三個裝甲師，參加計劃在第1裝甲集團軍地域內的打擊行動。如果此次打擊獲得預期戰果，也許可以接著以上面提到的全部裝甲兵力在第6集團軍地域內，再次實施攻擊，奪回梅利托波爾-第聶伯河防線”。
從他的建議上看，甩鍋帝並不擔心他的基輔防禦。甚至他調動基輔地域的德19裝甲師於布克林登陸場西北方，正面直對已不存在的蘇近衛坦克第3集團軍。
11月3日，蘇莫斯卡連科的38集團軍發動對基輔北部地域德第13、第7步兵軍的進攻並於6日收復基輔。4日夜，雷巴爾科的近衛坦克第3集團軍拉著防空警報大開坦克燈從被打開的缺口呼嘯而過。德第7裝甲師、帝國師和德20裝甲擲彈兵師的反擊沒能阻止這支勁旅前進的步伐，11月7日該集團軍攻克基輔西南50公里處的德南方集團軍群重要交通、補給中心法斯托夫！
此次蘇軍成功收復基輔的進攻行動完全出乎曼施坦因預料，真如他所願的威脅到整個南方集團軍群，他被迫放棄原先的預想，而調整兵力投入到對基輔的反攻。而這更導致其在第聶伯河左岸狼狽的左支右絀，喪失最後殘存的一絲主動權。
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