本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2018年12月5日，公司收到上海證券交易所《關於對寧波建工股份有限公司股權收購及增資事項的問詢函》（以下簡稱“問詢函”，詳見公司2018年12月6日披露的2018-074號公告），根據問詢函的要求，現將相關事項回覆如下：
一、公告披露，截至2018年6月30日，中經雲淨資產賬面價值0.36億元，其收益法評估的價值為17.00億元，增值率為4623.46%，屬於高溢價收購。根據評估預測數據，中經雲2018年下半年、2019年、2020年的收入預測分別為1.30億元、4.75億元、7.15億元，淨利潤預測分別為-0.19億元、0.93億元、2.34億元。2018年上半年，中經雲實現營業收入0.44億元、實現淨利潤-0.52億元。請公司補充披露：（1）結合目前中經雲的經營業績，說明相關預測數據及其增長情況的合理性及可實現性；（2）收益法評估中的增長率、資本成本等關鍵參數及其確定方法；（3）結合同行業可比公司、可比交易情況，說明評估定價的公允性。請公司審計委員會就相關估值情況發表意見。
公司回覆：
截止2018年10月31日中經雲經營數據如下：
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根據上述數據可以看出，中經雲2018年隨著上電機櫃數量的不斷增長，收入也呈現快速增長趨勢。截止2018年10月31日已經實現銷售收入11352.03萬元，已經完成了2017年全年收入的360.42%。
截止2018年10月31日，中經雲較2017年新增上電機櫃2640個，月平均新增264個上電機櫃。10個月新增機櫃數量已經超越2017年全年上電機櫃數量，是2017年全年上電機櫃數量的1.73倍，顯示出了較快的增長速度。
評估基準日2018年6月30日較2017年新增上電機櫃1307個，月平均新增218個。2018年7月至10月期間新增上電機櫃1333個，月平均新增333個機櫃，7月以來機櫃上電速度進一步加快。
綜上數據可以看出，目前中經雲機櫃上電和銷售收入均呈現較快的增長趨勢，未來隨著上電機櫃數量的不斷增加，銷售收入將進一步增長。因此，未來收入增長具有合理性及可實現性。
（二）收益法評估中的增長率、資本成本等關鍵參數及其確定方法；
1.資本成本等關鍵參數及其確定方法
（1）營業收入核心參數
營業收入主要由機櫃租賃、機櫃代銷、增值業務組成。
①機櫃租賃收入
機櫃租賃收入=上電機櫃數量*機櫃單價
當月上電機櫃數量=上月上電機櫃數量+本月新增上電機櫃數量
機櫃單價按照已簽訂合同約定單價進行預測，未簽訂合同的在談客戶及正在進行合同簽訂流程的客戶按照雙方在談價格，並參考在手合同單價進行預測。
②機櫃代銷收入=代銷上電機櫃數量*代銷機櫃單價
代銷機櫃單價根據企業的定價策略，並結合目前已經簽訂代銷合同的銷售單價綜合分析判斷。代銷機櫃上電進度是根據中經雲與天津贊普簽訂合同中約定的上電進度和中經雲的代銷機櫃銷售計劃，綜合判斷後進行預測。
③增值業務收入主要為模塊改造、辦公場所租賃收入、帶寬收入等。按照企業歷史增值業務的發生情況，並結合企業經營情況、銷售計劃進行預測。
（2）營業成本核心參數
①電費由基本電費和電度電費組成。基本電費按照企業實際繳納情況進行預測，其中：一期二期項目每月196.8萬。
②房租，按照租賃合同金額進行預測。
③折舊攤銷，按企業會計政策中折舊攤銷的計提方法進行測算。
（3）折現率等重要參數的獲取來源和形成過程
折現率採用加權平均資本成本估價模型(“WACC”)。WACC模型可用下列數學公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke =權益資本成本
E=權益資本的市場價值
D =債務資本的市場價值
kd=債務資本成本
t =所得稅率
2.收益法評估中的增長率：
（1）中經雲亦莊數據中心一期和二期可容納11,000臺標準機櫃，是國內為數不多的超大型互聯網數據中心。同時，中經雲還與其他第三方IDC服務商合作，代理銷售和運營其數據中心機房。
另外，中經雲運營的亦莊數據中心為自建機房，是由其核心團隊規劃設計，相較於基礎運營商或以租賃機房為主的第三方IDC服務商，在運營過程中具有更強的可控性和靈活性。同時，自建機房有利於降低機櫃運營成本，從而取得更高的收益。
（2）中經雲運營的互聯網數據中心以低耗能為核心競爭優勢，通過傳感器網絡、熱回收利用、水蓄冷系統、光伏發電等節能環保技術的疊加應用，大幅降低了互聯網數據中心的能耗水平，提高了能源利用率，減少了對環境的影響，互聯網數據中心的PUE值理論上可達1.4以下，在行業內處於領先地位。
在數據中心運營過程中，電費成本是運營成本的重要組成部分，中經雲數據中心的低能耗特點，大大降低了互聯網數據中心的運營成本，使得中經雲較同行業公司具有低成本運營的競爭優勢。
（3）中經雲重視技術研發工作，主要成果有光磁融合存儲技術等。光磁融合存儲技術是針對冷數據大規模存儲開發技術，可應對極端複雜的電磁環境，比傳統基於磁介質存儲方式降低80%能耗。隨著科技的不斷髮展，這種以光介質為核心，磁介質為輔助的數據存儲解決方案，將成為未來大數據時代海量冷數據安全存儲的避風港。
（4）中經雲數據存儲科技（北京）有限公司擁有一支高效的管理團隊和執行力強的作業團隊。
根據以上分析，我們認為收益法評估結果與賬面淨資產的增值是合理的。
（三）結合同行業可比公司、可比交易情況，說明評估定價的公允性。請公司審計委員會就相關估值情況發表意見。
1. 估值情況
單位:萬元
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按照上述數據計算，本次中經雲動態市盈率（以預測期內平均淨利潤計算）為10.01。
2.同行業可比上市公司市盈率水平
根據中國證監會2012年10月26日發佈的《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》（中國證券監督管理委員會公告[2012]31號），中經雲屬於“I信息傳輸、軟件和信息技術服務業”項下的“I65軟件和信息技術服務業”。上市公司中選取具體業務範圍與中經雲業務範圍類似的上市公司，同行業可比上市公司市盈率情況如下：
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根據上述相關數據，本次中經雲動態市盈率（以預測期內平均淨利潤計算）為10.01，顯著低於同行業可比上市公司的平均水平。
注：①科華恆盛2018年6月30日收盤價18.05元，2017年每股收益1.55元，按照2018年上半年每股收益0.29計算市盈率為31倍。
3.同行業可比交易案例市盈率情況
參考近期上市公司併購IDC行業企業的相關案例，其市盈率情況如下：
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與同行業可比交易相比，中經雲動態市盈率（以預測期內平均淨利潤計算）為10.01，比可比交易案例的動態市盈率平均值9.58高出4.49%。中經雲動態市盈率與可比交易案例平均水平相比略高，主要原因為按照評估預測中經雲2018年下半年淨利潤為-1950.58萬元，導致預測期平均淨利潤數字較低，評估作價動態市盈率比可比交易案例平均值高。
就寧波建工股份有限公司全資子公司寧波建工工程集團有限公司收購中經雲參股權及向中經雲增資事項，公司董事會審計委員會認真審查了相關資料，認為隨著信息社會的到來，數據中心業務具有廣闊的市場需求。中經雲數據中心屬於新建數據中心，隨著業務的開展目前機櫃上電速度和銷售收入均呈現較快的增長，本次交易聘請的獨立評估機構對標的資產的評估所採用的增長率、資本成本等關鍵參數及其確定方法符合中經雲的經營實際，本次交易標的估值對比同行業可比公司、可比交易的估值及中經雲公司歷史增資及股權轉讓估值不存在重大差異，評估定價公允合理。
二、前期公司曾籌劃重組以發行股份的方式收購中經雲股權，後相關交易終止。前期重組預案中披露，中經雲2017年度至2019年度淨利潤預測數分別為8278.11萬元、22805.18萬元和23292.39萬元，根據本次公告披露，中經雲2017年度、2018年上半年均為虧損，與前期預測存在重大差異。請公司補充披露：（1）結合中經雲目前的行業地位、經營模式、業務資質、客戶簽約及收費回款情況、工程項目建設進展等，說明實際經營業績與前期預測差異較大的原因；（2）請結合上述情況，就中經雲未來收益的不確定性重點提示風險。
公司回覆：
（一）結合中經雲目前的行業地位、經營模式、業務資質、客戶簽約及收費回款情況、工程項目建設進展等，說明實際經營業績與前期預測差異較大的原因；
1、行業地位、業務資質
中經雲亦莊數據中心的設計標準參照國家A級機房標準和Uptime T3+標準建設，數據中心場地基礎設施已通過國家GB50174-2008 A級機房認證，中經雲建立的服務管理體系分別通過ISO9001、ISO 14001、ISO5001、ISO20000、ISO27001和ISO22301認證。目前，中經雲已經獲得工信部頒發的《跨地區增值電信業務許可證》，具備跨地區開展互聯網數據中心業務（IDC和雲服務）互聯網接入服務業務（ISP）、內容分發網絡業務（CDN）、國內互聯網虛擬專用網業務（VPN）、固定網國內數據傳送業務、網絡託管業務及其他增值電信業務的資質，中經雲亦莊數據中心是目前北京單體最大的數據中心。
2、經營模式、工程項目進展
中經雲主營業務為IDC服務及其增值服務。IDC服務的核心在於數據中心的建設與提供，數據中心是為計算機系統（包括服務器、存儲和網絡設備等）安全穩定持續運行提供的一個特殊基礎設施，該空間一般包含以下基礎設施：建築物、電力電氣系統、製冷系統、監控管理系統等。在數據中心的基礎上，中經雲的主要服務是通過機櫃出租為ISP、內容服務提供商、應用服務提供商、企業、系統集成商、政府等提供大規模、高質量、安全可靠的服務器託管，以及雲計算等相關增值服務。一般情況下，簽訂的出租協議基本要求3個月上電50%，6或8個月上電80%，否則支付空櫃費。客戶簽約後陸續上電，上電的機櫃若搬遷存在服務中斷和費用支出等因素，因此一般不會搬遷。中經雲除自建數據中心之外，還與其他擁有數據中心的第三方IDC服務商合作，以代理銷售的方式向客戶提供IDC服務。
中經雲數據中心一期工程於2017年上半年投入運營，二期工程於2018年7月投入使用。中經雲數據中心一期出租簽約率為100%，二期工程截止2018年10月31日的出租簽約率為57.24%，主要客戶包括中國移動、中國電信、中國聯通等基礎電信運營商，雙方建立了長期穩定的合作關係，上述運營商的終端客戶以大型互聯網企業為主，包括阿里巴巴、騰訊、愛奇藝、滴滴、網易、億聯銀行、深圳證券通信有限公司等。中經雲始終堅持創新，在互聯網數據中心服務領域具備較強的競爭力，未來還將全面開展在光磁融合存儲技術、數據中心綜合節能技術、數據安全存儲與傳輸等領域的技術研發。
3、客戶簽約及收費回款情況
中經雲數據中心一期規劃標準機櫃5,200臺，已於2017年3月開始投入試運營，目前機櫃已經全部簽訂出租協議；二期規劃標準機櫃5,800臺，2018年7月正式投入使用，截止2018年10月31日的出租簽約率為57.24%。
中經雲截止2018年10月31日已經實現銷售收入11352.03萬元，2018年1至10月收到銷售回款8836.81萬元。從具體業務來看，中經雲目前業務收入主要來自IDC業務及其增值服務，同時中經雲與客戶簽訂的服務合同中均明確約定了機櫃租賃費等各項費用的具體金額和結算方式。一般情況下，機櫃出租業務根據客戶已使用（上電後）的機櫃數量、網絡資源、用電量等進行計費，絕大部分客戶本月結算上個月機櫃租賃費等各項費用，個別客戶按季度結算機櫃租賃費等各項費用。
4、實際經營業績與前期預測差異較大的原因
由於數據中心單體大，整體施工難度和工程量都比預期的大，施工過程中多次完善項目進行設計變更，加之北京地區因國家重大活動頻繁，工程進度時有中斷，使得整體工期延遲，數據中心正常業務開展推後。
前期重組預案公佈時，中經雲亦莊數據中心項目尚處於建設過程中，原計劃2016年底前可實現項目的整體竣工(一次性供應11000個標準機櫃)，後因工期延遲和市場策略調整（因供應量巨大，客戶的拓展需要更長的培育期），本項目從原計劃的一次性完成投資和施工調整為分兩期進行投資和逐步投入運營，最終一期工程5200個標準機櫃於2017年3月正式投入運營，而二期工程則直到2018年7月才投資完成並開始投入使用，故而當時中經雲業務預測的收入實現和放量時間與實際情況均有所延後，截至目前，本項目已經全部竣工交付，且項目一期出租簽約率達到100%，二期截止2018年10月31日的出租簽約率為57.24%，從實際的經營情況來看，前次重組預案中的預測除了業務形成時間存在差異外，其他預測指標均沒有較大差異。
（二）請結合上述情況，就中經雲未來收益的不確定性重點提示風險。
本次交易標的企業為初創企業，經營時間較短，未來可能存在由於市場環境、企業經營等的變化導致收益不確定的風險。
1、市場競爭加劇風險。IDC屬於具有廣闊市場需求的朝陽行業，未來隨著該行業投資的增大，可能導致市場競爭格局日趨激烈，產業的競爭加劇。中經雲如不能抓住市場機會盡快提升競爭實力，則存在因市場競爭加劇而導致業績不達預期的風險；
2、客戶簽約及上電速度不達預期風險。雖然目前中經雲機櫃位出租及上電速度較快，但是未來隨著行業競爭加劇，可能存在機櫃位出租及上電速度不達預期從而影響業績實現進度的風險；
3、應收賬款風險。隨著標的公司銷售規模的增長，應收賬款金額可能會相應上升，如果標的公司不能準確識別客戶風險，制定合理的信用政策，可能導致標的公司應收賬款回收存在一定風險。
三、公告披露，本次交易前12個月，中經雲曾經歷數次增資及股權轉讓，請公司補充披露前期歷次交易的評估情況，是否與本次估值存在重大差異。
公司回覆：
本次交易前12個月，中經雲歷次增資、股權轉讓及歷次交易的評估情況如下：
1、2018年1月，中經雲增資及股權轉讓
2018年1月，中經雲新增股東煙臺漢富瀚魏投資中心（有限合夥）和煙臺漢富瀚寬投資中心（有限合夥），煙臺漢富瀚魏投資中心（有限合夥）和煙臺漢富瀚寬投資中心（有限合夥）分別向中經雲增資4,000.00萬元，其中，289.47萬元進入註冊資本，3,710.53萬元進入資本公積，增資完成後，煙臺漢富瀚魏投資中心（有限合夥）和煙臺漢富瀚寬投資中心（有限合夥）分別持有中經雲2.50%股權，中經雲註冊資本由11,000.00萬元增加至11,578.94萬元。同時，深圳市融美科技有限公司向漢富（北京）資本管理有限公司轉讓其所持中經雲4.1818%股權，交易對價為6,690.80萬元。
本次股權轉讓和增資事項中經雲未做專項評估，交易方協商作價為中經雲增資前100%股權價值15.2億元，增資8000萬元後中經雲100%股權價值16億元。
本次增資及股權轉讓完成後，中經雲的股權結構為：
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2、2018年3月，中經雲股權轉讓與增資
2018年3月，中經雲股東旌開（贛州）投資管理有限公司將其所持中經雲6.2074%股權轉讓給共青城吉成投資管理合夥企業（有限合夥）、將其所持中經雲4.4326%股權轉讓給共青城吉樂投資管理合夥企業（有限合夥），深圳市融美科技有限公司將其持有中經雲全部股權轉讓給深圳市融美科技有限合夥（有限合夥），上述轉讓均系同一控制下股權調整，轉讓前後本公司實際持有的中經雲權益未發生變動。
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共青城吉成投資管理合夥企業（有限合夥）、共青城吉樂投資管理合夥企業（有限合夥）通過間接持股中經雲變成了直接持股中經雲股權，持有中經雲權益無變動。深圳市融美科技有限公司及深圳市融美科技有限合夥（有限合夥）屬於股東平行公司，股東結構如下：
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同時，中經雲股東會同意以投前16.05822億元（協商作價，未經專項評估）由各股東同比例增資，本次各股東共計出資金額為1億元，中經雲增加註冊資本721.06萬元，本次增資後中經雲註冊資本至12,300.00萬元，股權結構如下：
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綜上，中經雲最近一年共進行了2次增資和股權轉讓，均未進行專項評估，相關增資及轉讓作價對應的中經雲100%權益價值分別為增資前15.2億元、16.05822億元，與本次公司子公司寧波建工工程集團的增資及股權受讓交易參考的估值作價不存在重大差異。
四、請公司補充披露本次股權收購及增資後，對中經雲的合計持股比例，並請獨立董事從中小股東的利益出發，就本次收購中經雲參股權的必要性和公允性發表意見。
公司回覆：
本次股權收購前，本公司不直接持有中經雲股權，公司持有深圳市融美科技有限合夥（有限合夥）20%股權，深圳市融美科技有限合夥（有限合夥）持有中經雲56.1147%股權。
本次全資子公受讓中經雲股權及向中經雲增資完成後，中經雲股權結構如下：
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本次股權轉讓及增資實施後，寧波建工持有深圳市融美科技有限合夥（有限合夥）20%股權，深圳市融美科技有限合夥（有限合夥）持有中經雲47.6975%股權，公司全資子公司建工集團持有中經雲22.534%股權，寧波建工股份有限公司及其全資子公司直接和間接持有中經雲32.0735%股權。
公司獨立董事認為隨著國內經濟增速換擋、房地產調控及供給側改革的深化，傳統建築企業進行轉型升級、適時培養利潤增長點有利於推動企業長遠發展及維護全體股東利益。中經雲所處行業市場前景廣闊，中經雲在 IDC 領域具有良好的硬件設施和管理水平，公司全資子公司收購中經雲參股權有利於培養利潤增長點、助力企業轉型升級，有利於維護公司中小股東的利益，具有必要性。本次收購聘請了具有證券、期貨業務資格的獨立評估機構進行了評估，交易定價參考了評估價、同行企業及可比交易定價及之前中經雲股權交易及增資的企業估值，交易作價公允合理。
特此公告。
寧波建工股份有限公司
董事會
2018年12月12日
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