本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●投資標的名稱：鄭州煤機智能工作面科技有限公司（暫定名，以工商行政管理部門核准登記名稱為準）（簡稱“合資公司”）
●投資金額：鄭州煤礦機械集團股份有限公司（簡稱“公司”或“鄭煤機”）擬與參股公司鄭州速達工業機械服務股份有限公司（簡稱“鄭州速達”），以及王義強、張文琦共同以現金方式出資1億元人民幣設立合資公司，其中鄭煤機擬以現金方式出資2,800萬元人民幣，鄭州速達、王義強、張文琦擬分別以現金方式出資2,800萬元人民幣、2,600萬元人民幣、1,800萬元人民幣。
●過去12個月，公司與鄭州速達及其下屬子公司關聯交易總金額12,472.87萬元。
●風險提示：標的公司尚需辦理工商註冊登記相關手續，能否完成相關審批手續存在一定的不確定性。
一、對外投資暨關聯交易的概述
（一）交易概述
為落實煤機業務“智能化、成套化、國際化、社會化”的發展戰略，推進採煤機業務落地，進入高端採煤機制造產業，公司擬與參股公司鄭州速達，以及王義強、張文琦共同以現金方式出資1億元人民幣設立合資公司，在採煤機研發製造及無人工作面研發等方面開展經營。其中，鄭煤機擬以現金方式出資2,800萬元人民幣，鄭州速達、王義強、張文琦擬分別以現金方式出資2,800萬元人民幣、2,600萬元人民幣、1,800萬元人民幣（簡稱“本次對外投資”或“本次關聯交易”）。
（二）關聯關係
本次對外投資的合資方之一鄭州速達系由本公司持有30.83%股權的參股公司，且公司董事會秘書張海斌擔任鄭州速達的董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，鄭州速達為本公司關聯方，本次對外投資構成關聯交易。
本次對外投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（三）董事會審議情況
公司於2018年12月18日召開第四屆董事會第九次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於對外投資設立合資公司暨關聯交易的議案》。公司獨立董事就本次關聯交易事項發表了事前認可及獨立意見，同意公司進行本次對外投資。本次關聯交易公司的對外投資金額未達到3,000萬元，亦未達到公司最近一期經審計淨資產絕對值5％，故無需提交公司股東大會審議。
二、關聯方的基本情況
1、基本情況
鄭州速達的基本情況如下：
名稱：鄭州速達工業機械服務股份有限公司
統一社會信用代碼：91410100692197704R
企業類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)
住所：河南自貿試驗區鄭州片區（經開）經北一路138號新亞大廈15層
法定代表人：李錫元
成立日期：2009年7月7日
經營範圍：煤礦、工程、隧道施工專用機械配件銷售；煤礦、工程、隧道施工專用機械設備生產、維修、維護；煤礦設備的租賃與銷售；煤礦成套設備技術服務；液壓軟管總成扣壓安裝；液壓軟管、接頭及其他液壓元件的銷售；流體連接安全防護產品的技術開發、技術服務；流體連接安全防護產品的銷售；從事貨物及技術的進出口業務。
2、股權結構
鄭州速達的股權結構如下：
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3、關聯關係的說明
公司持有鄭州速達30.83%股權，且公司董事會秘書張海斌擔任鄭州速達的董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，鄭州速達為本公司關聯方。
4、財務狀況
鄭州速達的財務狀況如下表所示：
單位：人民幣元
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注：以上2017年度財務數據已經審計，2018年的財務數據未經審計。
三、投資標的基本情況
合資公司目前擬議的基本情況如下，具體情況以最終工商登記信息為準：
1、基本情況
公司名稱：鄭州煤機智能工作面科技有限公司
註冊資本：1億元人民幣
住所：鄭州市行政區劃內註冊並選址設立
經營範圍：設計、加工、製造礦山機械設備及配件，機電設備（除小轎車）及配件，普通機械設備及配件，電氣自動化設備及配件，石油自動化裝備的研發、製造、銷售，企業管理諮詢，從事貨物和技術的進出口業務。（國家法律、法規規定應經審批方可經營或禁止進出口的貨物和技術除外）
2、股權結構
合資公司設立後的股權結構如下：
■
四、《合資合同》的主要內容
公司與參股公司鄭州速達、王義強、張文琦於2018年12月18日簽署了《合資經營合同》（簡稱“本合同”），其主要內容如下：
（一）合資方案
合資各方為：
甲方：鄭州煤礦機械集團股份有限公司
乙方：鄭州速達工業機械服務股份有限公司
丙方：王義強
丁方：張文琦
甲方、乙方將於合資公司取得營業執照之日起的十個工作日內，根據本合同約定的出資額分別以現金方式足額繳納認繳出資額；丙方、丁方將於合資公司取得營業執照之日起一年內，根據本合同約定的出資額分別以現金方式足額繳納認繳出資額。
（二）公司治理
1、董事會：合資公司設立董事會，董事會應由五名董事組成，由股東委派產生。其中，甲、乙、丙、丁各有權委派一名董事；甲方和乙方有權共同提名一名獨立董事，該名獨立董事的聘用須經丙方和丁方書面同意；董事長在甲方和乙方委派的董事中確定。
2、經營管理機構：合資公司設總經理一名，由丁方擔任，全權負責公司日常經營管理及副總經理以下崗位的人事任命。但丁方因違反合資公司規章制度，或存在有損合資公司及其股東利益的行為時，董事會有權撤換合資公司總經理人選。合資公司設財務負責人一名，由甲方委派，參與合資公司的經營管理。
3、股東會審議之所有事項，均需所有表決權的股份三分之二以上通過；董事會所有事項，均需經過所有董事按人數五分之四以上方可通過。
（三）違約責任
除本合同另有約定的以外，任何一方（即“違約方”）不履行或不及時、不適當履行本合同項下其應履行的任何義務，或違反其在本合同項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構成其違約，違約方應按照法律規定承擔違約責任，且除應當實際履行、糾正違約行為及採取補救措施外，還應賠償非違約方因此遭受的實際損失及其為追究違約責任所實際發生的費用，包括但不限於訴訟費、律師費、差旅費等。
如因任何一方的違約行為導致本合同無法繼續履行的，違約方需以現金方式雙倍賠償非違約方因此產生的損失，該等賠償金不得低於非違約方投資款的20%。
（四）其他
1、本合同自各方蓋章簽字之日起設立並生效。
2、本合同的訂立、生效、履行、修改、解釋和終止應受中國法律的管轄。
3、在本合同履行期間，凡因履行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議、糾紛或權利主張，雙方應首先通過友好協商解決該等爭議。協商不成的，任何一方有權提交鄭州市經濟技術開發區人民法院解決。
五、本次對外投資對上市公司的影響
1、本次對外投資有利於落實公司煤機業務“智能化、成套化、國際化、社會化”的發展戰略，推進採煤機業務落地，有利於公司進入高端採煤機制造產業，增強公司在煤炭裝備領域的競爭能力。
2、本次對外投資是公司技術創新的需求，隨著採礦技術水平的提高，現代化礦井利用自動化科學技術，實現工作面無人或少人作業已成為未來煤礦發展的方向和趨勢，本次對外投資的實施將助力公司整體科技創新水平的提升。
3、本次對外投資有助於公司開拓新市場，通過成套化產品的銷售，創造新的增長點。
六、對外投資的風險分析
1、本次對外投資符合公司自身業務發展的需要，但仍然可能面臨市場、經營、管理等各方面不確定因素帶來的風險，公司將採取適當的策略、管理措施加強風險管控，以不斷適應業務要求及市場變化，積極防範和應對上述風險，力爭為股東帶來良好的投資回報。
2、標的公司目前尚未辦理工商註冊登記相關手續，能否完成相關審批手續存在一定的不確定性，公司董事會將積極關注本次對外投資事項的進展情況，並根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定及時披露相關進展。
六、過去12個月與該關聯方累計已發生的各類關聯交易的總金額
●過去12個月，公司與鄭州速達及其下屬子公司累計發生的各類關聯交易的總金額為12,472.87萬元（數據未經審計，為公司財務部門核算數據，最終以審計報告為準）。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
（一）獨立董事的事前認可意見
為落實煤機業務“智能化、成套化、國際化、社會化”的發展戰略，推進採煤機業務落地，進入高端採煤機制造產業，公司與鄭州速達工業機械服務股份有限公司、王義強、張文琦共同以現金方式出資1億元人民幣設立合資公司，在採煤機研發製造及無人工作面研發等方面開展經營，符合公司的發展戰略，有利於增強公司在煤炭裝備領域的競爭能力。各出資人按照持股比例以現金出資，所涉的交易價格公允合理，符合公開、公平、公正的原則，不存在損害股東、尤其是中小股東利益的情形。
我們同意上述交易事項，並同意將《關於對外投資設立合資公司暨關聯交易的議案》提交公司董事會審議。
（二）獨立董事的獨立意見
1、公司本次對外投資設立合資公司事項，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規定中關於對外投資和關聯交易的相關規定；
2、本次對外投資符合公司發展戰略需要，有利於增強公司在煤炭裝備領域的競爭能力，有利於公司的長遠發展。本次對外投資在各方平等協商一致的基礎上進行，交易價格公允、合理，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。
3、公司董事會在審議此次對外投資暨關聯交易事項時，表決程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定。我們同意公司第四屆董事會第九次會議關於本次對外投資暨關聯交易做出的決議。
八、備查文件
1、公司第四屆董事會第九次會議決議；
2、獨立董事關於公司對外投資設立合資公司暨關聯交易的事前認可意見；
3、獨立董事關於公司對外投資設立合資公司暨關聯交易的獨立意見；
4、合資經營合同。
特此公告。
鄭州煤礦機械集團股份有限公司董事會
2018年12月18日
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