證券代碼：600884 證券簡稱：杉杉股份 公告編號：臨2018-080
寧波杉杉股份有限公司
關於收到上海證券交易所問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2018年12月20日，寧波杉杉股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所《關於對寧波杉杉股份有限公司募集資金使用及關聯交易事項的問詢函》（上證公函【2018】2740號）（以下簡稱“《問詢函》”），根據上海證券交易所的相關規定，現將《問詢函》內容公告如下：
寧波杉杉股份有限公司：
今日，你公司發佈公告稱，擬使用不超過人民幣8 億元的閒置募集資金暫時補充流動資金，目的為減少銀行短期借款，降低財務成本，提高資金使用效率。前期，你公司以參與公開競拍方式從控股股東杉杉控股有限公司處拍得穗甬控股有限公司（以下簡稱“穗甬控股”）30%股權，成交價為9.36 億元，該項關聯交易尚需經股東大會審議。根據本所《股票上市規則》第17.1 條規定，請你公司就以下事項作進一步核實和補充說明。
一、截至目前，除本次暫時補流外，公司募集資金中尚有8 億元用於補充流動資金，合計補流金額為16 億元。請公司補充披露本次補充流動資金的具體原因和用途，並核查前期募集資金補流是否存在用於非主營業務的情形。請保薦機構對上述事項進行核查並發表意見。
二、根據購買穗甬控股30%股權的購買協議，你公司需要在協議生效後15 日內向控股股東一次性支付股權轉讓款9.36 億元。此外，截至2018 年三季報，你公司短期借款36.49 億元，長期借款12.55 億元，且再次將募集資金用於補充流動資金。請公司結合目前自由現金、日常運營資金的需求、債務結構及規模等，分析本次大額現金購買穗甬控股對公司流動性產生的影響及合理性。
三、標的資產穗甬控股主營業務為不良資產管理業務，與你公司主業偏離度較大。根據公告，穗甬控股資產基礎法評估增值率為2.48%，市場法評估增值率為-2.55%。此外，有部分媒體質疑標的資產定價、行業風險等問題。請公司補充披露：（1）結合標的資產的經營業績、行業風險、具體業務獲取模式、業務資質、上市公司的財務槓桿等分析本次收購的必要性及合理性；（2）結合同行業公司的市盈率、市淨率分析本次交易定價的公允性；（3）對本次關聯交易是否會對上市公司整體利益產生不當影響或潛在風險做出明確判斷。
四、標的資產穗甬控股對於不良資產項目採用公允價值方式予以計量，並在財務報告期末根據相關處置協議的簽署、轉讓等情況對不良資產予以重估，並將重估值與賬面金額的差異計入公允變動損益。上述財務處理直接影響穗甬控股資產、損益的確認。請公司結合標的資產具體不良資產包的情況，逐項分析相關資產真實性及可回收性、前期公允價值計量的準確性、歷史投資收益確認的合理性，以及相關期後回款情況。
五、請公司就標的資產相關財務計量、經營資質、業務模式、與公司主營業務關聯度、對外投資風險、行業波動及內控進行明確、詳細的風險提示。
請公司及控股股東從中小投資者利益出發，採取必要的措施維護上市公司利益。你公司和全體董事應認真核實、充分評估相關事項的合理性，並於2018年12 月24 日之前，以書面形式回覆我部，並履行信息披露義務。
對於《問詢函》所提要求，公司將按照要求準備回覆文件，並按時履行信息披露義務。敬請廣大投資者及時關注並注意投資風險。
特此公告。
寧波杉杉股份有限公司董事會
二○一八年十二月二十日
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