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《中國經濟週刊》記者 賀詩 | 重慶報道
在聯合一致行動人奪回金科股份(000656.SZ）大股東後，黃紅雲開始加速鞏固自己的實際控制人地位，融創掌舵者孫宏斌面臨新的難題。
金科股份日前發佈的多份官方公告引發關注，這些公告主要涉及兩起經營行為：一是金科將回購註銷限制性股票，數量合計83.75萬股；二是金科將為部分房產企業提供財務資助，數額總計不超過7.8億元。同時，金科擬按股權比例調用富餘資金，數額合計不超過16.14億元。
回購註銷股票，將使黃紅雲及其一致行動人的控股數量超過30%，變相規避要約收購紅線；而低息甚至無息的財務資助，則有“毒丸計劃”之嫌，可能損害融創中國（1918.HK）和其他中小股東利益。
對此，融創方面連續3次在董事會會議上投出反對票，但因董事會席位過少，未能收效。此前，孫宏斌曾放言，融創收購金科“可進可退”，如今面臨黃紅雲的步步緊逼，收購似有騎虎難下之勢。
黃紅雲規避要約紅線，融創反對無力
金科近日召開第十屆董事會第二十五次會議，議案之一正是回購註銷部分限制性股票。
根據金科發佈的公告，本次回購源於12名激勵對象獲授的限制性股票不符合解鎖條件，因此公司擬予以回購註銷。回購註銷股票數量為83.75萬股，回購註銷完成後，公司股份總數將由53.40億股變更為53.34億股。
看似此次回購註銷股票的比例只佔金科總股本的0.016%，但在黃紅雲和孫宏斌股爭的關鍵時期，這次回購將使黃紅雲與其一致行動人的總股份從29.99%上升到30.02%，一舉跨越30%的要約收購紅線，完美規避要約風險。融創的佔股比例則由29.09%升至29.12%，幾乎無關緊要。
在接受《中國經濟週刊》記者採訪時，申港證券高級經理李傲然說：“若按正常流程，投資者若想通過收購股票獲得30%以上股權，需要履行要約收購義務。通過股權回購註銷，則避開了這一紅線。”
融創不可能看不出這個精細的數字遊戲，金科9人董事會中，只有來自融創系的董事張強和姚寧二人對該議案投出反對票。
在向金科提交的聲明中，姚寧說得非常直白：“由於大股東剛剛公告簽訂一致行動協議，且大股東和二股東的股權比例較為接近，目前時間段內選擇回購註銷股票較為敏感，此時註銷股票會使大股東持股比例超過30%，規避要約收購義務，從而剝奪廣大中小股東選擇是否出售股份的權利，影響廣大中小股東的切身利益。”
不過，融創方面董事的反對是無效的。金科董事會另外7席被黃紅雲牢牢控制，最終投票結果7:2，議案通過。
值得一提的是，本次董事會會議還討論了金科“對部分房產企業提供財務資助”的議案，涉及金額不超過7.8億元。此議案被指有增加金科負債的“毒丸計劃”之嫌，但融創系兩位董事卻並未對此提出異議。
2018年11月22日，因回購註銷股票涉及公司總股本變更，需要更改公司章程，金科再次召開董事會會議。預感無法阻止議案通過，張強和姚寧甚至以“公務原因”缺會。最終，雖然張強和姚寧委託他人代投了反對票和棄權票，議案依然得以順利通過。
金科在公告中稱：“根據公司2015年第八次臨時股東大會對董事會的相關授權，該事項無需再次提交股東大會審議。”這意味著融創無法通過股東大會否決該議案，回購註銷已成既定事實。
黃紅雲雖然規避了要約紅線，但對於現金流充裕的融創來說，就算被迫啟動全面要約收購，也不是不可接受的。實際上，融創所持金科股份已由10月末的27.68%增至29.26%，這意味著，孫宏斌一直在二級市場悄然舉牌金科。
2018年12月10日，根據金科的公告，金科股東、融創旗下的兩家子公司又質押了共計21101萬股金科股份，若情況正常，孫宏斌繼續增持金科，乃至最終觸發要約收購，並不出人意料。
黃紅雲顯然明白融創體量上的巨大優勢，他的應對方式是將“毒丸計劃”進行到底，徹底斷絕孫宏斌對金科的覬覦。
面對“毒丸計劃”，孫宏斌不再可進可退？
2018年12月4日，金科召開2018年第十一次臨時股東大會，對“對部分房產企業提供財務資助”的議案進行表決。最終的表決結果相當接近：除數量幾可忽略的棄權票外，50.46%的票數同意，49.54%的票數反對，議案通過得非常勉強。
如此多的反對票，肯定有佔股比例較大的股東參與，由於金科僅有黃紅雲家族以及融創持股超5%，很明顯，融創投的是反對票。
也就是說，雖然在董事會上，融創的兩位董事並未直接反對財務資助議案，但在股東大會上，融創的投票清楚表明了態度。
2018年12月28日召開的金科第十二次臨時股東大會出現了同樣的情況。會議對“調用不超過16.14億元富餘資金用於對其他公司的財務資助”進行了表決，最終54.1%的票數同意，融創再投反對票，但依然沒能取得任何效果。實際上，在12月12日的董事會會議，張強和姚寧已就此事投了反對和棄權票，但在董事會和股東會兩個層面，融創方面均未能阻止黃紅雲。
外界認為，對外部公司提供財務資助，是黃紅雲為降低金科被收購吸引力而啟動的“毒丸計劃”。重慶地產界一位資深人士分析稱：“黃紅雲不顧融創方面的反對，強行通過股權回購註銷議案，相當於雙方已經撕破臉皮。為了自己的利益，融創只能在股東大會上反擊，但最終還是差了一口氣。”
2018年12月12日，金科再度召開董事會會議，提出擬調用不超過16.14億元富餘資金用於對其他公司的財務資助。雖然張強和姚寧第三次投了反對和棄權票，但與此前的結果一樣，議案還是得以通過，並提交12月28日召開的臨時股東大會表決。
如果說規避要約紅線是黃紅雲合理利用了遊戲規則的話，兩次調用金科資金對外部公司進行財務資助，確有損害其他股東利益的嫌疑。
2018年7月18日，深圳證交所曾就金科對外資助一事發過問詢函，此次金科的財務資助，與半年前的情況幾乎一樣。姚寧也就此發佈了獨董意見：“基於公司在前次議案已被深交所問詢，此項議案將有可能造成監管機構對上市公司新的問詢甚至合規審查，有損中小股東利益。”
實際上，最近連續兩次的財務資助議案，一直被外界認為是黃紅雲“毒丸計劃”的延續。根據媒體統計，2018年以來，金科為子公司、參股公司等提供財務資助金額已超過140億元，而為參股公司預計的100億元財務資助額度在上半年就已基本用完。
同時，金科自身的財務狀況並不樂觀。據其2018年三季報顯示，金科三季度短期借款66.4億元，一年內到期的非流動負債為214.8億元，二者合計281.2億元。而其三季度的貨幣資金僅有293.2億元，勉強能夠覆蓋短期債務。從現金流情況來看，公司三季度經營現金流淨額為17.2億元，較上季度環比下跌51.4%，其當期的資產負債率仍保持在83.83%的高位。
如此可見，黃紅雲對將“毒丸計劃”進行到底的決心。但這種行走在紅線邊緣的行為涉嫌侵害中小股東的利益，黃紅雲和金科管理層面臨不小的風險，證交所的問詢也能說明一些問題。
一位重慶地產人士表示：“這是黃紅雲在壓力之下的選擇，現在問題就拋給了孫宏斌，他願意接手這樣的金科嗎？”
除了“毒丸”之外，從此前融創連續三次投反對票失敗可以看出，孫宏斌對金科董事會毫無控制力，就算成為金科大股東，改組董事會也將是一個艱難的過程。面對黃紅雲的步步緊逼，孫宏斌恐怕很難做到“可進可退”了。
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《中國經濟週刊》2018年第44期：《 》
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