山東韓復榘原本是西北軍馮玉祥的部下，中原大戰中脫離馮玉祥，投靠了蔣介石，出任第三路軍總指揮，同時兼任山東省主席，山東軍政大權一人說了，有地盤，有部隊，成了名副其實的山東軍閥。
抗戰爆發前夕，韓復榘正規部隊有5師1旅，將近10萬部隊，外加韓復榘控制各地組建的地方保安團30萬左右，總共兵力超過40萬！
五師一旅：第20師（孫桐萱），22師（谷良民），29師（曹福林），74師（李漢章），81師（展書堂），手槍旅（吳化文）
手槍旅：因為當時武器不能連發，韓復榘專門組建了以手槍為武器的直屬部隊
1937年，韓復榘的部隊與東北軍于學忠的第51軍組成第三集團軍（12軍，55軍，56軍，51軍）
韓復榘任總司令，于學忠任總司令
第12軍（軍長： 孫桐萱）
第20師：師長 孫桐萱兼（三旅六團），第81師： 師長展書堂 （二旅四團）
第55軍（軍長： 曹福林）
第29師：師長曹福林兼（三旅六團），手槍旅（新4師）：吳化文 （兩個團）
第56軍（軍長：谷良民）
第22師：師長谷良民兼（三旅六團），第74師： 師長李漢章 （二旅四團）
1938年1月，韓復榘因為臨陣脫逃被蔣介石槍斃，第12軍軍長孫桐萱出任第三集團軍司令，55軍軍長曹福林出任前敵總指揮，56軍因軍長谷良民是韓復榘的親家被撤掉，所屬22師歸了12軍，74師歸了55軍。
韓復榘的各支部隊最終歸宿：
第12軍：（20師，81師，22師）
1943年，第20師調歸暫編第9軍，暫編第55師（師長李守正）調入12軍。
注：1947年12月，第20師改編的整22旅在平漢隴海路戰役中被圍殲於河南西平地區
1944年，第12軍撤銷，第22師、第81師歸第55軍，暫編第55師歸第85軍。
第55軍：（29師，手槍旅，74師）
1938年1月，手槍旅擴編為新編第4師調出55軍
注：1948年，手槍旅所部在濟南戰役中起義，編為了解放軍第35軍，並在解放戰爭中第一個打進南京總統府。
1944年，第55軍下轄29師，74師，22師，81師，（12軍被撤，接收了第22師、第81師）
1945年，第22師裁撤，第81師調歸第68軍，181師師調入55軍。
注：1949年4月，第81師在在江西弋陽起義
1946年4月，該軍整編為整編第55師，轄整編第29旅、整編第74旅、整編第181旅。在漳廈金戰役中被殲滅。
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