證券代碼：002352 證券簡稱：順豐控股 公告編號：2019-021
公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
1、順豐控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）基於對未來發展前景的信心和對公司價值的高度認可，為進一步健全公司長效激勵機制，充分調動公司核心骨幹及優秀員工的積極性，共同促進公司的長遠發展，在考慮業務發展前景、經營情況、財務狀況、未來盈利能力以及近期公司股票在二級市場表現的基礎上，計劃以自有資金通過二級市場以集中競價方式回購部分社會公眾股份。本次回購的資金總額不低於人民幣2億元且不超過人民幣4億元，回購價格不超過人民幣45元/股。按回購金額上限人民幣4億元、回購價格上限45元/股測算，預計可回購股數不低於888.89萬股，約佔公司總股本的0.20%；按回購金額下限人民幣2億元、回購價格上限45元/股測算，預計可回購股數不低於444.44萬股，約佔公司總股本的0.10%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
2、本次回購的股份將用於員工持股計劃或股權激勵。董事會薪酬與考核委員會將盡快擬定員工持股計劃或股權激勵計劃草案，提交董事會、股東大會審議，公司將及時披露並履行相應的審議程序。
3、回購期限為自公司董事會審議通過回購方案之日起6個月內。
4、本次回購事項存在回購期限內股票價格持續超出回購價格上限，進而導致本次回購方案無法順利實施或者只能部分實施等不確定性風險。存在因員工持股計劃或股權激勵計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、員工持股計劃或股權激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。
根據《公司法》、《證券法》、《關於支持上市公司回購股份的意見》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規和規範性文件及《公司章程》的有關規定，公司於2019年1月31日召開的第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關於公司以集中競價方式回購股份方案的議案》，具體情況如下：
一、回購方案的主要內容
（一）回購股份的目的
基於對公司未來發展前景的信心和對公司價值的高度認可，為進一步健全公司長效激勵機制，充分調動公司核心骨幹及優秀員工的積極性，共同促進公司的長遠發展，公司在考慮業務發展前景、經營情況、財務狀況、未來盈利能力以及近期公司股票在二級市場表現的基礎上，計劃以自有資金通過二級市場回購公司股份用於實施員工持股計劃或股權激勵計劃。
（二）回購股份符合相關條件
本次公司回購股份符合以下條件：
1、公司股票上市已滿一年；
2、回購股份後，公司具備債務履行能力和持續經營能力；
3、回購股份後，公司的股權分佈符合上市條件；
4、中國證監會規定的其他條件。
故本次回購股份事項符合《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第十條規定的條件。
（三）回購股份的方式及價格區間
本次回購股份方式為以集中競價方式回購。
本次回購價格不超過人民幣45元/股，該回購股份價格上限不高於董事會通過回購決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%，實際回購價格由公司管理層在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。
如公司在回購股份期內實施了送紅股、資本公積轉增股本、現金分紅、配股及其他除權除息事項，自股價除權、除息之日起，按照中國證監會和深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。
（四）回購股份的種類、用途、數量、佔總股本的比例及擬用於回購的資金總額
本次回購股份的種類為公司發行的A股社會公眾股份，本次回購的股份將用於實施員工持股計劃或股權激勵計劃。
按回購金額上限人民幣4億元、回購價格上限45元/股測算，預計可回購股數不低於888.89萬股，約佔公司總股本的0.20%；按回購金額下限人民幣2億元、回購價格上限45元/股測算，預計可回購股數不低於444.44萬股，約佔公司總股本的0.10%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。如公司在回購股份期內實施了送紅股、資本公積轉增股本、配股等除權除息事項，自股價除權、除息之日起，相應調整回購股份數量。
本次回購總金額不低於人民幣2億元且不超過人民幣4億元。
（五）回購股份的資金來源
本次回購股份的資金來源為公司自有資金。
（六）回購股份的實施期限
本次回購股份的實施期限自公司董事會審議通過回購方案之日起6個月內。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
1、如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；
2、如公司董事會決定提前終止本回購方案，則回購期限自董事會審議通過之日起提前屆滿。
公司將根據董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
公司在以下窗口期不得回購股票：
1、公司定期報告、業績預告或業績快報公告前10個交易日內；
2、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
3、中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。
（七）預計回購完成後公司股權結構的變動情況
若按回購金額上限人民幣4億元、回購價格上限45元/股測算，預計可回購股數不低於 888.89萬股，約佔公司總股本的0.20%。假設本次回購股份將用於員工持股計劃或股權激勵並全部鎖定，預計公司股權情況將發生如下變化：
若按回購金額下限人民幣2億元、回購價格上限45元/股測算，預計可回購股數不低於444.44萬股，約佔公司總股本的0.10%。假設本次回購股份將用於員工持股計劃或股權激勵並全部鎖定，預計公司股權情況將發生如下變化：
注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
（八）管理層關於本次回購股份對於公司經營、財務、研發、債務履行能力、未來發展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關於本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力的承諾
截至2018年9月30日（未經審計），公司總資產為人民幣660.08億元，歸屬於上市公司股東的所有者權益為人民幣348.56億元，負債總額人民幣308.74億元，公司資產負債率46.77%，貨幣資金餘額為人民幣104.86億元，公司財務狀況良好。回購上限金額佔公司總資產、歸屬於上市公司股東的所有者權益比重分別為0.61%、1.15%，佔比均較小。公司擁有足夠的自有資金支付本次股份回購款。
根據公司經營、財務、研發、債務履行能力及未來發展情況，公司管理層認為本次回購不會對公司的經營、財務、研發和未來發展產生重大不利影響。全體董事承諾本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。本次回購實施完成後，不會導致公司控制權發生變化，也不會改變公司的上市公司地位，股權分佈情況符合上市公司的條件。
（九）上市公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，回購期間的增減持計劃的說明，以及5%以上股東及其一致行動人未來六個月內的減持計劃
經公司自查，在董事會作出回購股份決議前六個月內，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人不存在買賣本公司股份的情況，也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為。截至本公告披露日，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人尚沒有明確的股份增減持計劃，若未來擬實施股份增減持計劃，公司將及時履行公告程序。
根據5%以上股東寧波順達豐潤投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“順達豐潤”）、蘇州工業園區元禾順風股權投資企業（有限合夥）（以下簡稱“元禾順風”）於2018年8月7日向公司出具的《關於股份減持計劃的告知函》，順達豐潤計劃以大宗交易及集中競價交易方式減持本公司股份，減持期間自2018年8月29日至2019年2月25日，減持數量不超過66,282,062 股，減持價格不低於45元/股；元禾順風計劃以大宗交易及集中競價交易方式減持本公司股份，減持期間自2018年8月29日至2019年2月25日，減持數量不超過132,563,017股，減持價格不低於45元/股。自2018年8月29日至本公告披露日，順達豐潤、元禾順風未減持本公司股份。
根據5%以上股東嘉強順風（深圳）股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“嘉強順風”）於2018年11月28日向公司出具的《關於股份減持計劃的告知函》，嘉強順風計劃以大宗交易及集中競價交易方式減持本公司股份，減持期間自2018年11月29日至2019年2月28日，減持數量不超過132,563,017 股，減持價格不低於45元/股。自2018年11月29日至本公告披露日，嘉強順風未減持本公司股份。
除了順達豐潤、元禾順風、嘉強順風上述減持計劃外，其他5%以上股東尚沒有明確的股份減持計劃，若5%以上股東及其一致行動人未來六個月內擬實施股份減持計劃，公司將及時履行公告程序。
（十）回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排，以及防範侵害債權人利益的相關安排
本次回購的股份將用於員工持股計劃或股權激勵。董事會薪酬與考核委員會將盡快擬定員工持股計劃或股權激勵計劃草案，提交董事會、股東大會審議，公司將及時披露並履行相應的程序。公司如未能在股份回購完成之後36個月內實施上述計劃，回購股份應全部予以註銷。若公司回購股份未來擬進行註銷，公司將嚴格履行《中華人民共和國公司法》關於減資的相關決策及公告程序。
（十一）對管理層辦理本次股份回購事宜的具體授權
為了保證本次回購股份的順利實施，董事會授權管理層在本次回購公司股份過程中辦理回購相關事項，包括但不限於：根據回購方案在回購期內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；辦理與股份回購有關的其他事宜。
本授權自公司董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
二、本次回購股份的審議程序
根據《公司章程》第二十四條：“公司因本章程第二十二條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第二十二條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。”第一百零八條：“董事會行使下列職權：……（八）決定公司因本章程第二十二條第(三)項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份……”
本次回購的股份將用於員工持股計劃或股權激勵，符合《公司章程》第二十二條第（三）項規定，屬於董事會審批權限，無需提交股東大會審議。
三、獨立董事意見
1、公司回購股份方案符合《公司法》、《證券法》、《關於支持上市公司回購股份的意見》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規和規範性文件及《公司章程》的有關規定。審議該事項的董事會會議表決程序合法、合規。
2、本次回購的股份用於員工持股計劃或股權激勵，有利於進一步健全公司長效激勵機制，充分調動公司核心骨幹及優秀員工的積極性，有利於增強公司股票的長期投資價值和投資者的信心，推動股票價值的合理迴歸，進而維護全體股東的利益，公司本次回購股份具有必要性。
3、公司本次回購股份資金總額不低於人民幣2億元且不超過人民幣4億元，回購股份價格不超過人民幣45元/股，資金來源為自有資金。根據公司的經營、財務、研發、資金狀況，本次回購股份不會對公司的經營、財務狀況和未來發展產生重大不利影響，不會影響公司的上市地位。本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。回購股份方案合理、可行。
綜上，我們同意公司本次回購股份事項。
四、回購方案的風險提示
1、本次回購事項存在回購期限內股票價格持續超出回購價格上限，進而導致本次回購方案無法順利實施或者只能部分實施等不確定性風險。
2、本次回購事項存在因員工持股計劃或股權激勵計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、員工持股計劃或股權激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。
五、備查文件
1、第四屆董事會第十九次會議決議；
2、獨立董事關於第四屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見；
3、回購股份事項相關信息知情人名單；
4、上海榮正投資諮詢股份有限公司關於順豐控股股份有限公司以集中競價方式回購股份之獨立財務顧問報告。
特此公告。
順豐控股股份有限公司
董 事 會
二○一九年二月一日
閱讀更多 證券日報 的文章
