证券代码：601598 证券简称：中国外运 公告编号：临2019-009号
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国外运股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国外运”）实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）于2018年5月28日出具了《关于增持中国外运股份有限公司A股股份的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺若中国外运于上海证券交易所上市之日起5个交易日内任一交易日的A股股票交易价低于中国外运本次换股吸收合并的A股发行价格，即人民币5.24元/股（除息调整后），则招商局集团或其关联控制企业将在该5个交易日内，合法合规通过上海证券交易所股票交易系统进行增持，增持累计不超过人民币8亿元的资金，直至以下两项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）中国外运A股交易价格高于发行价格。招商局集团或其关联控制企业在增持完成后的6 个月内不出售所增持股份。
2019年1月24日，招商局集团决定在《承诺函》的基础上，延长 2 个交易日，即承诺期限延长至 2019 年 1 月 28 日，《承诺函》其他内容保持不变，具体详见本公司于2019年1月25日发布的《关于公司股东、实际控制人延长承诺履行期的公告》（临 2019-008 号）。
2019年1月28日，招商局集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式增持本公司股份9,897,976股，占本公司总股本7,400,803,875股的0.13%，增持金额47,607,333.19元人民币。
承诺履行的结果：截至2019年1月28日，招商局集团承诺增持的期限已届满，本次增持承诺期间（2019年1月18日至2019年1月28日）内，招商局集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式累计净增持本公司A股股份157,913,995股，占本公司总股本的2.13%，累计净增持金额799,834,226.74元人民币；加上相关税费后，本次承诺累计增持金额为799,999,712.63元人民币。根据招商局集团的通知，本次增持承诺已按规定履行完毕。
本次承诺履行完成后，招商局集团直接持有本公司A股股份1,600,597,439股，占本公司总股本的21.63%；招商局集团及其一致行动人合计持有本公司股份（包括公司A、H股）4,169,376,639股，占本公司总股本的56.34%。
一、承诺履行主体的基本情况
1、承诺履行主体：招商局集团。
2、本次承诺履行前，招商局集团直接持有本公司A股股份1,442,683,444股，占本公司总股本的19.49%；招商局集团及其一致行动人合计持有本公司股份（含A、H股）4,011,462,644股，占总股本的54.20%。
二、承诺函的主要内容
为充分保障中外运空运发展股份有限公司换股股东的利益，避免本公司上市后股价的非理性波动，招商局集团于2018年5月28日出具了《承诺函》，承诺若中国外运于上海证券交易所上市之日起5个交易日内任一交易日的A股股票交易价低于中国外运本次换股吸收合并的A股发行价格，即人民币5.24元/股（除息调整后），则招商局集团或其关联控制企业将在该5个交易日内，合法合规通过上海证券交易所股票交易系统进行增持，增持累计不超过人民币8亿元的资金，直至以下两项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）中国外运A股交易价格高于发行价格。招商局集团或其关联控制企业在增持完成后的 6 个月内不出售所增持股份。
三、承诺履行的结果
截至2019年1月28日，招商局集团承诺增持的期限已届满，本次增持承诺期间（2019年1月18日至2019年1月28日）内，招商局集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式累计净增持本公司A股股份157,913,995股，占本公司总股本的2.13%，累计净增持金额799,834,226.74元人民币；加上相关税费后，本次承诺累计增持金额为799,999,712.63元人民币。根据招商局集团的通知，本次增持承诺已按规定履行完毕。
本次承诺具体履行情况如下：
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四、律师专项核查意见
北京市中伦律师事务所对本次增持承诺履行事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于中国外运股份有限公司实际控制人增持股份的专项核查意见》，认为：
1、截至核查意见出具之日，招商局集团不存在《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次承诺履行事宜的主体资格。
2、除误操作行为外，本次承诺履行符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《收购管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次承诺履行符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
3、招商局集团已就本次承诺履行按照《收购管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。
五、其他事项说明
1、除误操作行为外，本次增持行为符合《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。本次增持不会导致本公司股权分布不具备上市条件，不会导致本公司实际控制人发生变化。
2、招商局集团承诺，本次增持完成后的6个月内不出售所增持股份。
特此公告。
中国外运股份有限公司董事会
2019年1月28日
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