昭和十九年（1944年）由於英帕爾戰役、馬里亞納海戰、關島戰役、雷伊泰島戰役後，日軍在太平洋戰場上節節敗退，在加上B-29開始空襲東京。
美軍轟炸機空襲東京
尤其是1944年馬里亞納群島失守後，硫磺島的重要性日趨明顯，（ 從盟軍攻克塞班島、關島、提尼安島以後，美軍B-29型轟炸機有了空襲日本的陸上基地，硫磺島位於塞班島和東京的中間，距東京1000餘公里，距塞班島1167公里，可以稱為東京正門的崗哨。美軍B-29型飛機往返東京和塞班島的中途，一定要經過硫磺島。當美機通過它上空的時候，硫磺島上的監視雷達便可把情報及時通知東京，這對美機轟炸日本是很大的威脅，所以為了順利轟炸日本本土，美軍勢必要把這個釘子必須拔掉。）
日軍開始大力加強其防禦力量，1944年3月下旬將4000餘陸軍部隊送上島；5月將硫磺島的陸軍部隊整編為第109師團，由慄林忠道中將任師團長，並在島上配備了120、155毫米岸炮、100毫米高射炮和雙聯裝25毫米高射炮；7月日軍把海軍第27航空戰隊調至島上，將所有非戰鬥人員撤出了硫磺島，修建了地下工事，將主要火力集中到山腳，射程覆蓋到灘頭。從父島調來5,000人、從塞班撤回2,700人都集中到硫磺島，到8月，已經達到12,700人。後來又來了1,233名海軍工兵修建工事。8月10日，2,216名海軍到達。 （1941年9月日本騎兵部隊解散改編成機械化部隊，慄林忠道調任廣州的23軍參謀長。12月輔佐酒井隆司令官，指揮香港戰役迫降了英國、加拿大軍隊，23軍這隻部隊在廣州作戰時是出名的三光部隊。更是在他的帶領下強行抓走了很多的當地女性，以作慰安婦，在日軍23軍進攻香港的頭幾天內，就有多達 10，000 名婦女被強姦，其中包括中國人、英國人、加拿大人，以及當時住在香港的其他國籍的婦女。在一個主要治療英國籍士兵的醫院裡，日軍共屠殺了 170 名正在康復的士兵，以及一些醫護人員。不少受害者的耳朵、眼睛、鼻子、舌頭以及胳膊被割下來，70 名英國士兵在病床上被軍刀捅死。共 7 名英國女護士被強姦，有的甚至就在已經慘死的英國士兵的身體上被強暴，其中 3 人最終被姦殺。香港富豪何鴻燊回憶說，當時不少英國女護士在香港大學附近被姦殺。）
慄林忠道1891——1945
1944年在日本帝國的末日餘輝裡，師團長慄林忠道望著從日本本土運過來的陸軍士兵和大量的高射炮，以及遠程火炮。他心裡清楚，這個小島會是他們這群人最後的歸宿。來自太平洋的風吹到了慄林忠道的臉上，他覺得帶著海腥味，不舒服。但是他更清楚，接下來的日子，這種海腥味會帶著血腥味讓他領略到真正地獄的味道。（由於日本國力接近枯竭，而跟隨他駐紮硫磺島的109師團也是他臨時湊出來的。強拉了不少的老人小孩。最小的孩子不過14歲。）
硫磺島是一個長約8公里，寬約4公里的飯勺狀小島，是不適於人類生活的火山島。全島表面由黑色火山灰覆蓋，下部是火山岩島上經常發生水蒸氣、二氧化硫混雜的黑色煙霧，沙中到處滲出硫磺，地下水甚少，地面上僅能長些香蕉和菠蘿，沒有其他植物，幾乎是不毛之地。由於原來未歸屬任何國家，1890年日本宣佈硫磺島為日本領土，島上居民有1000人左右，（從高空看硫磺島就像一個平攤在海面上的大冰淇淋蛋筒。）
硫磺島
到了1944年末日軍向硫磺島調送了許多武器到島上，包括361門75毫米口徑的火炮，12門320毫米口徑的迫擊炮，65門150毫米中型迫擊炮和81毫米口徑的輕型迫擊炮，33門80毫米口徑的海軍炮，94門75毫米口徑的高射炮，69門37毫米和47毫米口徑的反坦克炮，200挺20到25毫米口徑的高射機槍，70門火箭炮，帶著從90公斤射程為2-3公里到250公斤射程為7公里以上的火箭彈，駐紮在朝鮮釜山的第26戰車聯隊28輛坦克和600士兵也向硫磺島進發，雖然中途受到美國潛艇的魚雷襲擊，仍然有22輛坦克到達，安置到戰略要點，半埋在土中以防止空襲。（根本原因是缺少油料，只能半埋在土中當工事）。
日軍四式二〇火箭彈
被當成工事炮臺的日軍坦克
截止1945年2月，日軍在島上陸軍約1.5萬餘人，海軍約7000餘人，共約2.3萬人，飛機30餘架，食品儲備足夠堅持兩個半月，由慄林忠道統一指揮，慄林是出色的職業軍人，曾擔任過天皇警衛部隊的指揮官，他意識到面對美軍絕對海空優勢，灘頭作戰難以奏效，主張憑藉折缽山和元山山地的有利地形，依託堅固的工事，實施縱深防禦。當地的火山灰和水泥混合可以成為非常良好的混凝土，日軍用此建成許多非常堅固的地下工事，為了防止人員被圍困，每個工事都有許多出口，四通八達，通風良好，大的暗堡甚至可以容下300到400人。日軍還準備建成27,000米的地下通道，連接所有的地下工事，美軍登陸時已經完成了18,000米。但海軍守備部隊仍堅持殲敵於灘頭，最後慄林做出了折衷的方案，以縱深防禦為主，灘頭防禦為輔，海軍守備部隊沿海灘構築永備發射點和堅固支撐點，進行前沿防禦陸軍主力則集中在，折缽山和元山地區實施縱深防禦。
折缽山
以折缽山為核心陣地，慄林忠道決心將硫磺島建成堅固的要塞，在適宜登陸的東西海灘則是以永備發射點和堅固支撐點為骨幹的防禦陣地，日軍的防禦工事多以地下坑道陣地為主，混凝土工事與天然巖洞有機結合，並有交通壕相互連接。炮兵陣地也大都建成半地下式，儘管犧牲了射界，卻大大提高了在猛烈轟擊下生存的能力。火炮和通訊網絡都受到良好保護，折缽山幾乎被掏空，築有的坑道工事達九層之多！針對美軍的作戰特點，慄林在海灘前沿地帶埋設了大量地雷，機槍、迫擊炮、反坦克炮構成綿密火力網，所有武器的配置與射擊目標都進行過精確計算，既能隱蔽自己，又能最大限度殺傷美軍。唯一不足的是，原計劃元山地區將修築的坑道工事有28公里長，由於時間不夠，當美軍發動進攻時只完成了70%，約18公里，而且折缽山與元山之間也沒有坑道連接。
慄林一改日軍在戰爭初期的萬歲衝鋒
日軍萬歲衝鋒
死拼戰術，借鑑塞班島日軍反登陸戰3天內損失3萬人的戰例後主張對美軍搶灘採取不抵抗戰術。直到美軍先頭部隊進入陸地500米再發起反擊，利用隱蔽工事近距離地大量殺傷美軍有生力量。規定了近距射擊、分兵機動防禦、誘伏等戰術，還嚴禁自殺衝鋒，號召每一個士兵至少要殺死十個美軍。慄林的這些苦心經營，確實給美軍造成了巨大的困難，使硫磺島之戰成為太平洋上最殘酷、艱鉅的兩棲登陸戰役。
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