本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、回購股份種類：公司發行的A股股份。
2、回購股份用途：本次回購的A股股份計劃將用於股權激勵。
3、回購資金總額：用於回購A股股份的資金金額不低於人民幣1.5億元（含）且不超過人民幣2.5億元（含），且回購股份資金總額（包括用於回購A股及H股的合計金額）不低於人民幣2億元（含）且不超過人民幣3億元（含）。用於回購A股的具體資金金額，由股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在回購實施期間，綜合公司A股股份的二級市場價格，在不超出前述範圍的前提下進行確定。
4、回購期限：自公司股東大會及A股、H股類別股東大會審議通過回購股份方案之日起至以下日期或條件觸及時止（以孰早為準）：
（1）自公司股東大會及A股、H股類別股東大會審議通過回購股份方案之日起6個月內，即自2019年2月25日至2019年8月25日；
（2）如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，亦即回購期限自該日起提前屆滿；
5、本次回購A股股份的價格區間為：1.90元/股-3.54元/股。
6、資金來源：本次回購的資金來源為公司的自有資金。
7、公司董事、監事、高級管理人員、控股股東在未來3個月、未來6個月均不存在增減持計劃。
8、相關風險提示：
（1）本次回購存在公司無法滿足債權人清償債務或提供擔保的要求進而導致回購方案難以實施的風險；
（2）公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法順利實施的風險；
（3）若對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本次回購方案等事項發生，則存在回購方案無法順利實施的風險。
9、本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
為進一步促進中遠海運發展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中遠海發”）健康穩定長遠發展，建立完善的長效激勵機制，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（以下簡稱“《回購管理辦法》”）、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》（以下簡稱“《補充規定》”）、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）及《上海證券交易所股票上市規則（2018年第二次修訂）》（以下簡稱“《上市規則》”）等法律法規以及《中遠海運發展股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等規範性文件的相關規定，公司編制了本次以集中競價交易方式回購公司部分A股股份的回購報告書。
一、回購方案的審議及實施程序
（一）董事會審議回購股份方案的情況
2019年1月24日，公司召開第五屆董事會第五十八次會議，審議通過了《關於公司回購股份方案的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
（二）股東大會審議回購股份方案的情況
2019年2月25日，公司召開2019年第一次臨時股東大會、2019年第一次A股類別股東大會及2019年第一次H股類別股東大會，以特別決議形式審議通過了《關於公司回購股份方案的議案》。
（三）通知債權人的情況
2019年2月25日，公司將本次回購事項通知了債權人，具體內容詳見公司於2019年2月25日披露的《關於回購股份通知債權人的公告》（公告編號：臨2019-016）。
二、回購方案的主要內容
（一）回購股份的目的
為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司高級管理人員、核心及骨幹人員的積極性，並有效維護廣大投資者利益，增強投資者對公司的投資信心，推進公司的長遠和可持續發展，公司結合目前的經營情況、財務狀況以及未來發展前景，根據相關法律、法規要求及《公司章程》的規定進行股份回購。
（二）回購股份的種類
公司發行的A股股份
（三）回購股份的方式
公司本次回購A股股份的方式為於上海證券交易所集中競價交易方式。
（四）回購股份的期限
1、公司回購A股股份的期限為自公司股東大會及A股、H股類別股東大會審議通過回購股份方案之日起，至以下日期或條件觸及時止（以孰早為準）：
公司將根據股東大會和董事會授權，在上述回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施，並按相關法律、法規、中國證券監督管理委員會、上海證券交易所上市規則的規定進行。
2、回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌後順延實施並及時披露。
（五）回購股份的用途及資金金額
■
注：本次回購股份資金總額（包括用於回購A股及H股的合計金額）不低於人民幣2億元（含）且不超過人民幣3億元（含）。
公司用於回購A股的具體資金金額，由股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在回購實施期間，綜合公司A股股份的二級市場價格，在不超出前述範圍的前提下進行確定。
（六）回購股份的價格區間及定價原則
本次回購A股股份的價格區間為：1.90元/股-3.54元/股；
具體回購價格將由股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。若公司在回購期內發生派發紅利、送紅股、轉增股本等股本除權、除息事項，自股價除權、除息日起，相應調整A股的回購價格區間。
（七）用於回購的資金來源
本次回購的資金來源為公司的自有資金。
（八）預計回購後公司股權結構的變動情況
1、假設公司按人民幣2.40元/股回購A股股份，且公司回購的A股股份全部用於員工持股計劃或者股權激勵並全部鎖定，則預計回購且股份轉讓後公司股權的變動情況如下：
■
上述測算基於剩餘0.5億元全部用於回購H股股份，回購價格為0.88港幣/股，且回購的H股股份全部註銷。測算數據僅供參考，實際股份變動以後續實施公告為準。
2、假設公司按人民幣2.40元/股回購A股股份，且公司在規定期限內未能將本次回購的股份用於員工持股計劃或者股權激勵，未使用的股份將依法予以註銷。若註銷本次回購的全部股份，公司股權情況將發生如下變化：
（九）本次回購股份對公司經營活動、財務狀況及未來重大發展影響的分析
截至2018年9月30日，公司總資產1,345.84億元，歸屬於上市公司股東的淨資產166.04億元，流動資產273.17億元。假設本次最高回購資金3億元全部使用完畢，按2018年9月30日的財務數據測算，回購資金佔公司總資產的比例為0.22%，佔歸屬於上市公司股東的所有者權益的比例為1.81%，佔流動資產的比例為1.10%。
根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為3億元上限的股份回購金額，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，股份回購計劃的實施不會導致公司的股權分佈不符合上市條件，不會影響公司的上市地位。
（十）獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、可行性等相關事項的獨立意見
1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於支持上市公司回購股份的意見》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規的相關規定，董事會表決程序符合相關法律、法規及公司的規定。
2、公司本次回購股份的實施，有利於推動公司股票價值的合理迴歸，有利於增強投資者對公司未來發展前景的信心，提升對公司的價值認可，維護廣大投資者利益，公司本次股份回購具有必要性。
3、公司本次回購股份的資金來源為自有資金，不會對公司的經營活動、財務狀況及未來重大發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，公司本次回購股份方案是可行的。
4、本次回購A股股份將於上海證券交易所以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
綜上，獨立董事認為公司本次回購股份合法合規，回購方案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，獨立董事認可本次回購股份方案並同意將該事項提交公司股東大會審議。
（十一）上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內是否買賣本公司股份情況的說明
經公司自查，在董事會作出回購股份決議前六個月內，公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員不存在買賣公司股票的情形；上述主體與本次回購方案不存在利益衝突，亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。
（十二）上市公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及持股5%以上的股東未來是否存在增減持計劃
2019年1月18日，公司向董事、監事、高級管理人員、控股股東發出問詢函，問詢其未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃。根據其回覆函，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東在未來3個月、未來6個月均不存在增減持計劃。
（十三）回購股份後依法註銷的相關安排
本次回購的A股股份將用於股權激勵，若公司未能在股份回購完成之後的法定期限內實施股權激勵，則未轉讓部分股份將按照《公司法》等相關法律、法規的規定經有權機構審議批准後予以註銷，公司屆時相應減少註冊資本。
（十四）公司防範侵害債權人利益的相關安排
公司已將本次回購事項通知了債權人，具體內容詳見公司於2019年2月25日披露的《關於回購股份通知債權人的公告》（公告編號：臨2019-016）。相關債權人有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
（十五）公司董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權
為保證本次回購的順利實施，公司股東大會已授權董事會及其授權人士在有關法律法規規定的範圍內全權辦理與本次回購相關的全部事宜，包括但不限於：
1、授權公司董事會在回購期內及受制於回購金額限制，擇機回購股份，包括確定回購的時間、價格、數量、回購資金金額分配等；
2、授權公司董事會在回購期內及受制於回購金額限制，依據股東大會審議通過的回購方案對回購的價格區間、數量區間及用於回購各類別股份的資金金額區間進行調整；
3、根據公司實際情況及股價表現等綜合決定繼續實施或者終止實施本回購方案；
4、在履行相關程序後設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；
5、授權公司董事會根據公司實際情況，在相關法律法規規定的期限內，決定回股股份的具體用途（包括但不限於實施股權激勵，並制定回購股份用於股權激勵的具體方案）；授權公司董事會根據公司實際情況，在相關法律法規允許的範圍內調整或變更回購股份的用途；
6、根據實際回購情況，減少公司註冊資本，修改《公司章程》相應條款，辦理工商變更登記及有關備案手續等相關事宜；
7、如法律法規、證券監管部門對回購政策有新的規定，以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規和《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項的，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門要求、市場情況和公司經營實際情況，對本次回購方案進行調整並繼續辦理本次回購的相關事宜；
8、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購事項所必須的內容；
9、授權董事會在獲得本議案所載各項授權的前提下，除有關法律法規及規範性文件以及公司章程另有規定外，將本議案所載各項授權轉授予公司董事長以及董事長所授權之人士行使。
本授權自公司股東大會審議通過之日起生效，有效期至授權事項辦理完畢之日止。
三、獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見
中國國際金融股份有限公司就本次回購事項出具了《關於中遠海運發展股份有限公司以集中競價交易的方式回購部分A股股份之獨立財務顧問報告》，其結論性意見如下：根據《公司法》《證券法》《回購管理辦法》《補充規定》《上市規則》及《實施細則》等相關法律、法規，獨立財務顧問認為中遠海發本次A股股份回購符合上市公司回購社會公眾股份的相關規定，本次A股股份回購的實施不會對公司日常經營、盈利能力和償債能力構成不利影響。
四、律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見
國浩律師（上海）事務所就本次回購事項出具了《關於中遠海運發展股份有限公司以集中競價交易方式回購部分A股股份之法律意見書》，其結論性意見如下：本次A股股份回購已取得現階段必要的批准和授權，符合《公司法》《回購管理辦法》《補充規定》及《實施細則》的有關規定；公司本次A股股份回購符合《公司法》《證券法》《上市規則》《回購管理辦法》及《實施細則》等法律法規及規範性文件的實質條件；公司本次A股股份回購已按照《公司法》《證券法》及《實施細則》的規定履行了現階段的相關信息披露義務；公司以自有資金完成本次A股股份回購，資金來源符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
五、本次回購方案的不確定性風險
（一）本次回購存在公司無法滿足債權人清償債務或提供擔保的要求進而導致回購方案難以實施的風險。如出現上述風險事件，公司將與債權人積極協商清償或補充擔保的替代方案，促進回購方案順利實施。
（二）本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購方案價格區間，導致回購方案無法實施的風險；如出現上述風險事件，公司將提請董事會及時調整回購價格區間，確保回購資金總額在實施期限內達到本回購方案披露的資金總額區間範圍，促進回購方案順利實施。
（三）若對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本次回購方案等事項發生，則存在回購方案無法順利實施的風險。
敬請廣大投資者注意投資風險，公司將根據該事項的進展及時履行信息披露義務。
六、其他應說明的事項
（一）前十大股東及前十大無限售條件股東持股情況
根據相關規定，公司已披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日（2019年1月24日）以及股東大會股權登記日（2019年2月18日）登記在冊的前十大股東及前十大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例。具體內容詳見公司於2019年1月31日披露的《關於回購股份事項前十大股東及前十大無限售條件股東持股情況的公告》（公告編號：臨2019-011）以及於2019年2月22日披露的《關於回購股份事項前十大股東及前十大無限售條件股東持股情況的公告》（公告編號：臨2019-014）。
（二）回購專用賬戶
根據相關規定，公司已申請在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，專用賬戶情況如下：
持有人名稱：中遠海運發展股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：B882431264
（三）信息披露安排
根據相關法律、法規的規定，在實施回購期間，公司將在以下時間及時發佈回購進展情況公告，並在定期報告中公告回購進展情況，具體如下：
1、首次回購股份事實發生的次日予以公告；
2、回購股份佔公司總股本的比例每增加1%的，公司將在事實發生之日起3日內予以公告；
3、回購期間，每個月的前3個交易日內公告截至上月末的回購進展情況。
4、回購期限屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司將停止回購行為，並在2個交易日內發佈回購結果暨股份變動公告。
特此公告。
中遠海運發展股份有限公司
二〇一九年二月二十六日
閱讀更多 中國證券報 的文章
