公元前209年7月，陈胜在大泽乡起义，首先举起反秦的旗帜，各地纷纷起兵响应。
9月，项梁、项羽杀死会稽郡(秦朝时会稽郡治在今江苏省苏州)郡守殷通，举行起义，很快聚集到8000多人。
第二年项梁率领八千“子弟兵”，渡过长江、淮河向中原进军，以配合陈胜的起义军。
沿途，英布、吕臣、刘邦等都率部前来会合，这支起义军发展到十余万人。
不久，项梁在薛(今山东省薛城北)听到陈胜牺牲的消息、便召集各部反秦将领共商大计。
居巢人范增向项梁建议说：“你家世代为楚将，若能复立楚王的后裔，可以得人心。”
项梁认为他说得有道理，就把楚怀王的孙子找来当楚王，仍称楚怀王，定都吁胎，建立了秦末第二个农民政权。
项梁自称武信君，率领项羽、刘邦等，多次击败秦朝大将章邯的军队。可是，在胜利面前，项梁产生了轻敌情绪，放松了警惕。
公元前208年9月，当项梁引兵进至定陶西北时，遭到章邯优势兵力的袭击，项梁战死，起义军失利。
定陶战后，章邯认为楚军无足轻重，乘胜渡过黄河进攻赵地。
赵王歇和相国张耳、将军陈余，白知不是章邯的敌手，退守巨鹿(今河北省平乡西南)，被秦将王离、涉间用重兵围困起来，情况危急。
赵王歇向楚怀王求救，这时楚怀王已迁都彭城，怀王任命宋义为上将军，项羽为次将，领兵北上救赵。宋义率领大军由彭城出发时，将上们已经休整了几个月，听说要去和秦军主力拼杀，个个摩拳擦掌，斗志旺盛。
但是宋义却是个极端自私卑劣的人，他一面用甜言蜜语，获得了楚怀王的信任，骗取了兵权，一面和齐国勾搭，寻求自己的外援。
如今他兵权在手，却根本不想到巨鹿城下和秦军拼命，走至安阳的时候，便号令全军扎营安寨，原地休息，每天只是在大帐中饮酒作乐，从不提出兵援赵之事。
项羽实在忍耐不住了，便来见宋义，道：“如今秦军围攻巨鹿，赵王危在旦夕，我们应该赶忙率兵渡过黄河，与赵军里应外合，就能够大破秦军了。”宋义斜着眼瞥了项羽一下，轻蔑地说：“你哪里懂得兵法的妙用。让我告诉你吧，如今秦兵攻赵，要是胜了，就会疲惫不堪，那时我就出兵乘其疲惫而攻之，如若秦兵败了，我们正好一鼓作气，西入关中。所以我的主意是先让秦赵拼个你死我活，我们可以坐收渔人之利。你要明白：说起披坚执锐、冲锋陷阵我倒是不如你，但运筹帷幄、决胜千里，你可就差多啦!”项羽走后，宋义冲着他的背影冷笑，随即起草了一道军令，公布于全军“军中将士，尽管他勇猛如虎，强狠如羊，武艺超群只要他敢不服从命令，就一律斩首!”
这道命令，显然是针对项羽的，这一点，军中的人谁心里都明白。宋义把楚怀玉的命令束之高阁，却加紧了和齐国的勾搭。齐王田荣见他手握重兵，正想拉拢他，就请他的儿子宋襄到齐国去做相国。
宋义得了这个信儿，高兴万分，亲自把儿子送到无盐(今山东东平东)，并在那里举行了盛大的告别宴会。这时正是三九严寒，冷风刺骨，战士们饥寒交迫，怨声连天，可宋义照旧拥炉饮酒，谈笑风生。
项羽对救赵的事心急如焚，气愤地对将士们说道：“当此之时，我们本应齐心协力，攻秦救赵，可是宋将军却不引兵渡河，整日饮酒，说什么让秦赵相拼，后坐收渔翁之利。一个新建的小小赵国，怎能抵挡得住虎狼之秦呢?秦赵之战，胜败昭然，有什么渔利可收?宋将军手握重兵，身负主命，却心怀不轨，我看他就不是效忠国家的臣子!”战士们听后，也是十分气愤。第二天，项羽全副武装，大步跨进宋义军帐，再次要求立即出兵救赵。宋义见项羽闯了过来，大发脾气，喊道：“我的军令已下，难道你要以头试令吗?”
项羽义愤填膺，大喝一声：“我今天要借头发令！”说着，一剑斩下他的脑袋。气昂昂走出帐外、紊起的胡子根根如戟，一只手提着人头，一只手执着宝剑，真象凶神一般。项羽刘大家说道：“宋义私通齐国，背叛楚王，按兵不动，坐失战机，我已奉怀王之命把他处死了。”大家明知道没有什么怀王的命令，但一来都惧怕项羽的威武，二来他们大都是项梁的老部下，对项羽很有感情，三来都不满于宋义的胡作非为，所以一见项羽杀了宋义，都立刻表示愿意服从项羽的指挥。
项羽把军权掌握在自己手里、一面派人追杀正往齐国赴任的宋襄，一面把处死宋义的事情报告给楚怀王。楚怀王无奈，只好封项羽为上将军。项羽担任了援赵大军的主帅，立即派英布和蒲将军带领两万人马为先头部队，渡过黄河去解巨鹿之围。
项羽亲自率领的主力部队也开到了漳河南岸。项羽下令立刻埋锅做饭，准备渡河船只，吃完饭马上渡河。
忽然赵国使者又来告急道：“齐、燕等国援兵虽然已到了巨鹿，因为见秦军人多势众，凶悍异常，只是远远扎营观望，不敢出战。赵国的安危存亡，全系在将军身上了!”原来章邯命大将王离、涉间、苏角围攻巨鹿，自己驻兵巨鹿南边的棘原，专门截拦诸路救赵援兵，同时筑甬道至巨鹿城下，运送粮秣，布阵严密，元懈可击。
项羽探知了秦军的部署，知道要解围救赵并非容易，但他却把手一挥，对赵国的使者说：“你回报赵王，项羽—定不负贵国厚望!”项羽送走使者，下令上兵每人带足3天的口粮。第二天，天刚蒙蒙亮，全军整装待渡，项羽又下令砸碎全部行军做饭的锅。
大军渡过了漳河，项羽又命令士兵把渡船全部砸沉，同时烧掉所有的行军帐篷，以破釜沉舟自绝后路表示了必胜的决心。渡过漳河，项羽率领大军直插章邯和王离这两军之间的空隙。一面阻拦章邯的援军，一面切断甬道，断绝粮运，这就使得巨鹿城下的王离大军失去了后援和粮草供应。
秦将王离见楚军如此勇猛，急忙指挥兵马拦截。项羽的军队拼死作战，锐不可挡，杀得秦军死伤无数。王离三进三退，才算逃回了本营。在东阿之战中，章邯就领教过项羽的勇猛，这次前锋败北，王离失利，他更不敢大意了，立即重新排兵布阵，想诱项军深入，聚而歼之。
章邯引楚兵深入阵中，以为楚兵中计，却不料楚军由于断了后路，三五成群，各自为战，以一当十，两天之内，秦车就吃了9次败仗。
项羽见秦军已经溃不成军，就派英布、蒲将军夺取秦军甬道，杀秦将苏角，活捉王离，涉间葬身火海。章邯见大势已去，被迫率领20万秦军投降项羽。
这次战役基本上消灭了秦军主力，对于推翻残暴的秦王朝统治起了关键性的作用。在这次战役中，项羽也赢得了威名，为他以后当上“西楚霸王”打下了基础。“破釜沉舟”也被传为千古佳话。
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