3 月 31 日，主要經營在線教育的上市公司全通教育發佈收購方案，打算用 15 億收購杭州巴九靈 96%股權。杭州巴九靈算是一家文化教育企業，通過微信公眾號、線下活動來提供培訓課程和知識付費產品，高度依賴於財經作家吳曉波的個人影響力。
深交所在 3 月 31 日、4 月 9 日 連續向全通教育發了兩份問詢函，問它究竟是不是“忽悠式重組”、巴九靈到底值不值那麼多錢。
全通教育表示，隨著巴九靈公司運營的擴大和影響力的增加，吳曉波個人影響力對公司的經營也在逐步降低，本次交易的實質不是吳曉波個人IP證券化。
全通教育在3月31日拋出了收購杭州巴九靈文化創意股份有限公司96%股權的交易預案，巴九靈公司的掌舵人是知名財經作價吳曉波，目前圍繞微信公眾號“吳曉波頻道”開展業務。
2017年和2018年，巴九靈的營業收入分別為1.87億元和2.31億元，歸屬於母公司的淨利潤分別為5014.98萬元和7487.04萬元。
而全通教育的收購作價為 15 億元收購巴九靈 96%股權，也就是說巴九靈估值 16.625 億元左右。
然而，巴九靈第一大股東皖新傳媒曾於 2015、2016 年累計投資巴九靈 180 萬元，持有股權 14.5%，對應巴九靈估值 1200 萬元左右，而按目前 16.625 億估值計算，兩年間巴九靈估值增長近 138 倍，皖新傳媒淨賺近 2.4 億。
因此，監管重點追問的就是巴九靈到底值不值 16 億，盈利能力是否真實可持續，是不是忽悠式重組等等。
但在全通教育回覆問詢後，今日的股價高開低走：開盤上漲2.14%，隨後走低，收於8.12元，下跌3.68%。
全通教育回覆深交所問詢函有關重點
“吳曉波影響不大”
在這份長達96頁的回覆公告中，全通教育著重強調，這次交易“並非吳曉波先生個人IP的證券化”，即否認了由於吳曉波個人影響力而可能對公司經營穩定性和可持續性造成的影響。
公告顯示，巴九靈目前擁有泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費四大業務類型，通過在全國各地組織泛財經相關學習活動，輔以微信公眾號、頭條號等平臺開展知識付費業務，逐步形成了學習社群併為之提供泛財經教育培訓產品。
而為了進一步減輕吳曉波個人IP可能對上市公司未來經營造成的影響，吳曉波承諾自本次交易完成之日起在巴九靈或上市公司及其下屬子公司任職不少於五年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈兩年後不得從事與巴九靈相同或競爭的業務。在競業禁止期內，吳曉波也不以個人名義在巴九靈體外參與培訓、演講等知識傳播活動等等。
“吳曉波頻道”粉絲數350萬，內容編輯團隊143人
數據顯示，微信公眾號“吳曉波頻道”2018年末關注粉絲數為350萬，巴九靈子公司運營的微信公眾號“德科地產頻道”2018年末關注粉絲數為25萬。這兩個供公眾號直接與會員收入相關，是作為巴九靈知識付費業務及部分其他業務的線上收款渠道。
根據全通教育提供的數據，從2017年1月至2018年11月，吳曉波頻道月付費用戶數在5000至20000的區間，ARPU值在100元至約350元區間。
2018年吳曉波年終秀，到場人數達到3338人，購買門票人數為1413人，門票賬面收入達到271.52萬元。
2018年，巴九靈內容編輯團隊平均人數為143人，較上一年翻番，其中吳曉波頻道的內容編輯人數為48人，巴九靈2018年的推廣團隊的人數為115人。
目前，巴九靈業務板塊主要分為泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費，這四塊在2018年的賬面收入分別為1億元、3193萬元、3134萬元和6632萬元，佔營業收入總額的比重分別為43.96%、13.79%、13.53%和28.63%。
去年淨賺7500萬，承諾3年做出3.6億業績
截至2018年12月31日，巴九靈的總資產約5.07億元，貨幣資金約3.56億元，佔比70.19%，貨幣資金主要用於業務發展、課程研發和日常運營。
而2017年、2018年巴九靈實現的營業收入約1.87億元、2.32億元，歸屬於母公司股東的淨利潤為5014.98萬元、7487.04萬元。
在去年一年淨賺7500萬元的基礎上，這份公告也披露了吳曉波夫婦作出的未來三年業績承諾。據巴九靈實控人吳曉波、邵冰冰出具的說明，其擬承諾標的公司2019年至2021年實現的扣除非經常性損益後的淨利潤累計不低於3.6億元。
其實，在忽悠式重組方面，官方也沒用準確定義。大多數時候，市場對忽悠式重組的共識是，上市公司收購熱門概念資產推升股價，大股東逢高減持，然後宣佈重組失敗；或者將高溢價的資產注入上市公司，對大股東和被收購方輸送利益。這也是監管部門嚴格問詢全通教育收購巴九靈的重要原因。
因為巴九靈主業運營對吳曉波個人 IP 的依賴度非常高，那麼吳曉波未來是否仍將從事該行業、吳曉波個人形象受損對巴九靈營收的影響、吳曉波個人公眾號是否有風險等等問題都將對標的質量產生影響。
此外，迄今為止，並無上市公司成功併購自媒體的先例，而自媒體本身為了爭奪流量和話題，有時會發布一些存在爭議的內容，存在被查封的危險。就在不久前，流量大號“咪蒙”就關停了，自媒體的風險可見一斑。
只不過，雖然監管在 2015 年後加大了對忽悠式重組的監管力度，例如證監會修訂了《信息披露內容與格式準則第 26 號》，要求控股股東、董監高等披露減持計劃，限制、打擊“忽悠式”、“跟風式”重組；深交所表示要“杜絕‘忽悠式’重組停牌，淨化重組環境”，但被定性為“忽悠式”重組極少，因為披露的財務信息基本都是真實的，收購交易又是你情我願，監管部門很難找到確實的“忽悠”證據，中小投資者還是要靠自己多長點心。
上游新聞綜合自澎湃新聞、好奇心日報、虎嗅等
閱讀更多 上游新聞 的文章
