证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-042号
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一、亿万无线业绩补偿诉讼概况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年发行股份收购廖锦添、方敏、马瑞锋合计持有的北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）100%股权，交易双方就亿万无线2015年至2017年业绩承诺、减值测试等相关事宜签署了协议。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZI10417号《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》，确定截止2017年12月31日亿万无线商誉减值额为15,912.24万元。因亿万无线原股东拒绝履行其在《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》项下的合同义务，公司于2018年5月10日向深圳市中级人民法院提起民事起诉，该案于当日被立案受理，具体内容详见公司于2018年5月12日披露的《关于提起诉讼的公告》（公告编号：2018-057号）。
二、诉讼进展情况
2018年10月19日，法院组织本案原被告双方进行证据交换，并于2018年10月23日正式开庭审理，截止公告日法院仍未做出判决。
三、基于对亿万无线未来发展的信心，双方就业绩补偿义务的履行经友好协商达成和解，并拟签订《和解协议》。
主要内容如下：
（一）协议各方
甲方：深圳万润科技股份有限公司
乙方一：廖锦添
乙方二：方敏
乙方三：马瑞锋
乙方一、乙方二、乙方三统称“乙方”。
（二）核心条款
1.甲乙双方同意增设2019年度、2020年度为乙方对亿万无线的业绩承诺期。
2.乙方承诺在上述2年业绩承诺期内，经甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计，亿万无线归属于母公司股东所有的净利润（以下简称“净利润”）累计不低于5,000万元。
3.乙方同意向甲方补偿7,000万元。按甲乙双方发行股份购买资产时股票发行价格（7.85元/股）折算为乙方持有的甲方股票8,917,197股，乙方应该配合甲方在本协议生效之日起15个工作日内办理与股票回购注销相关的一切手续。
4.乙方持有的甲方股票，除按《购买资产协议》约定的锁定期锁定外，在完成上述补偿义务后，乙方同意将剩余的甲方股票11,397,885股质押给甲方指定的第三方并延长限售期，用于担保乙方在本协议项下的义务。
乙方持有甲方股票解除限售及质押事宜，按照亿万无线净利润实现情况分期进行：
4.1亿万无线2019年度业绩经审计后，甲方按亿万无线2019年度实现净利润与2019-2020年度承诺的累计净利润（5,000万元）比例解除限售并解除质押乙方持有甲方相应数量的股票，甲方在2019年年度报告出具后的30个工作日内为乙方办理上述股票的解除限售及质押；
4.2亿万无线2020年度业绩经审计后，甲方按亿万无线2020年度实现净利润与2019-2020年度承诺的累计净利润（5,000万元）比例解除限售并解除质押乙方持有甲方相应数量的股票，甲方在2020年年度报告出具后的30个工作日内为乙方办理上述股票的解除限售及质押；
4.3若亿万无线2019、2020年业绩完成情况达到4.1、4.2所述的解除限售并解除质押条件的，仍需同时满足以下附加条件：当期股票可解除限售并解除质押时，亿万无线业绩承诺会计年度经审计机构审计确认的年末应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到100%。如仅满足4.1、4.2所述条件，但回款比例不达标，则乙方应将差额未收回部分的金额缴存至甲方指定账户进行担保方可办理对应解除限售并解除质押股票，该担保款项自亿万无线收回应收账款后，由甲方将收回应收账款对应的担保金额返还至乙方账户；若乙方不缴存担保款项的，甲方将继续锁定并质押剩余的股票。自亿万无线收回应收账款后并经自甲方内审部门书面确认的当月末起15个交易日内解除限售并解除质押相应数量的股票。
5.若亿万无线在2019-2020年度业绩承诺期内累计完成净利润超过5,000万元，且已充分本协议项下义务的，甲方同意将超出5,000万元部分的60%奖励给届时在职的亿万无线管理团队，具体分配方案由乙方制定，经甲方履行内部决策程序完毕后执行。
6.若亿万无线2019-2020年度业绩承诺期内经审计累计完成净利润不足5,000万元，则乙方需将依据本协议第4条约定解除限售和质押手续后剩余的未解除限售和质押部分的全部股票作为向甲方的业绩补偿。乙方应该配合甲方在甲方2020年度报告披露之日起15个交易日内办理股票处置等相关的一切手续。
7.本协议生效后，甲乙双方前往深圳市中级人民法院制作调解书，法院出具调解书后的5个工作日内乙方将其持有的甲方11,397,885股质押给甲方指定的第三方并延长限售，乙方保证配合办理质押及延长限售手续。同时甲乙双方收到法院出具的调解书后，应配合法院解除对乙方一300万元存款的冻结及深业上城房屋一套（深业上城北区西座A单元1106）的查封，乙方一在300万元存款解冻后3日内将该300万元存入甲方指定账户。
8.违约责任
若乙方未按照本协议约定及时配合甲方办理股票回购、质押、拍卖等手续的，每延迟一天，乙方需按对应股票金额的万分之五向甲方支付违约金。
9.双方在履行本协议过程中发生的一切争议，均应通过友好协商方式解决，如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
10.本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签署之日起成立，自甲方履行完相关决策程序后生效。
三、本次和解并增加业绩承诺对公司的影响
本次和解明确了业绩补偿的履行方案，增加了亿万无线的业绩对赌，延长了股票限售期并增加了股票质押义务，有助于为公司创造更多回报，保障公司的长远利益。和解协议需经公司履行相关决策程序后方能生效并需要法院出具民事调解书，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
《和解协议》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二一九年四月十六日
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