孫臏在魏國，因龐涓妒忌，受其陷害。墨翟用計，把孫臏接回齊國。齊威王與孫臏交談兵法，而後要拜孫臏為官。孫臏以無功為由，婉言謝絕。又擔心龐涓知道，再受其害，所以提出，暫時隱姓埋名，如有需要，暗中效力。於是，隱住在田忌府中。齊威王閒瑕時，常常以宗親或臣下，以騎射相賭為樂，田忌因為馬力不行，總是輸給齊威王。
孫臏給他出了一個主意，說：你以最差的馬同威王最上等的馬相比，以你最上等的馬同威王的中等馬相比，最後，以你中等的馬同威王最差的馬相比，雖然你會輸掉一局，但是，那兩局你必贏得威王。田忌依計而行，果然，第一局輸以威王，而第二第三局，則勝了威王。威王感到奇怪。田忌告訴威王，所以勝王，不是我，而是孫臏。於是，就把孫臏出計的事告訴了威王。雖然只是小事一件，但是，足見孫臏才能，此後，威王益加尊重孫臏。
魏王聽從龐涓意見，放棄攻韓，派了五百輛戰車去攻趙國。趙國來請救兵。齊威王知道孫臏兵法厲害，要拜他為大將前去救趙。孫臏說：我是一個殘廢人，拜為大將，好似我齊國無人了似的，容易叫敵國笑話。請拜田忌為大將，我隨軍就是了。齊威王由是拜田忌為大將，拜孫臏為軍師，坐在車子裡，對外不露出姓名。田忌與孫臏二人，統兵前去救趙。聽得趙國邯鄲危急，田忌便要直奔邯鄲去救。孫臏阻止，說：趙國守將不是龐涓的對手，相差太大，而且圍攻很急。
等我們到了邯鄲，恐怕邯鄲已被魏軍拿下了，等於我們是白跑一趟，毫無用處。倒不如行到半路，就紮下營來，放出話去，就說我們要去攻打襄林。龐涓知道我們要去攻打襄林，必然回兵救援襄林，我們就在他回軍的路上，伏兵攻打，魏軍必敗。於是，田忌令齊軍行軍到桂林，設下伏兵，專等魏國兵到，突襲攻打。
果如孫臏所料，邯鄲守將看到救兵未到，支撐不住，就獻城以降。龐涓馬上派人回報魏王。忽然聽說，齊國出兵要攻打魏國襄林，十分緊張。因為一旦襄林失守，必然會危及魏國安邑，於是，急令魏軍回救襄林。走到離桂林約二十里的地方，就與齊軍相遇。
遵照孫臏計謀，牙將袁達率三千兵馬，截住搦戰。魏軍龐涓侄子龐蔥率先頭軍隊趕到，接住廝殺。袁達詐敗，龐蔥恐有埋伏，不敢追趕，向龐涓報告。龐涓訓斥一頓，大軍緊追而去。將到桂陵，看到齊軍列軍佈陣，已經排成陣勢。龐涓上前一看，知道是顛倒八門陣，心生疑惑。想到，這種陣法，是我從孫臏那裡聽到的，他田忌怎麼知道的？難道孫臏沒有死，逃到了齊國？
田忌喊陣，看到龐涓，大聲問：你可識得這個陣法呀？龐涓說：這個陣法，我國三歲的小孩子都知道，它本是鬼谷子師傅教給我的，你從那裡偷來一二，就來唬我呀。田忌說：既然認得這個陣法，敢不敢打這個陣呵？龐涓聽了，心中猶豫。原來，這個顛倒八門陣，他只是聽孫臏講過，只是略知一二，並不精通。所以，心中就有些猶豫，但是，如說不打，喪了魏軍的士氣，如說敢打，又無打勝的把握。不過，他還是下了決心攻打。即令龐英、龐蔥、龐茅，各領一軍，只管一齊向陣裡攻殺，齊頭並進。佈置完畢，自己率五千精兵攻入陣中。
顛倒八門陣，龐涓雖然聽孫臏講過，略知一二，卻是不知道，這樣一個陣法，千變萬化。當他衝入陣中時，只見八方旗幟的顏色紛紛變化，時而這樣變換，時而又是那樣變換，令他摸不著頭腦。這個陣法，原來有八門，為休、生、傷、杜、景、死、驚、開等，現在，龐涓竟然辨認不清何是何門。東衝西撞，只聽得戰鼓齊鳴，喊聲四起，就是找不到出去的門路。抬頭看時，更是心驚，原來，四下裡豎起許多的旗來，上邊都寫著一個孫字。大聲說：唉呀，孫臏果然就在齊國。我中了他的計了。
危急時刻，龐英與龐蔥衝了進來，死保龐涓衝出陣去，五千精兵，全部陷在陣中。再問龐茅時，說龐茅已戰死在亂軍當中。龐涓非常傷感，查點軍隊，損失二萬多人。龐涓已經知道，孫臏已在齊軍軍中，與龐蔥和龐英商量，偷偷的跑出營來，直回魏國去了。孫臏與田忌知道，魏軍兵營已成空營，班師回齊。
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