時代財經APP記者 王薇薇 何蘊虹
4月23日晚，上海證券交易所（下稱“上交所）網站上公佈了《上交所就首輪問詢及回覆問題答記者問》。上交所科創板平臺也同時披露了3家申報企業首輪問詢與回覆的內容。
3家申報企業分別為：3月22日首批受理的煙臺睿創微納技術股份有限公司、晶晨半導體（上海）股份有限公司以及3月27日受理的深圳微芯生物科技股份有限公司。
上交所的問詢包括髮行人股權結構及董監高等基本情況、發行人核心技術、發行人業務、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、風險因素及其他事項等七大類、共152個問題。
其中，其他事項中包括媒體質疑事項、招股書用語、環保、公司內控、是否存在對賭協議等問題。
上交所在《答記者問》中，先總結了目前科創板申報企業體現出行業較為集中、能夠反映現階段我國科技創新企業整體現狀、總體上具備較強的科創屬性等三大特點。之後提出了目前申報企業的招股說明書存在的五個“不夠”問題，公佈了上交所在首輪問詢中“全面問詢、突出重點、合理懷疑、壓實責任”的原則，並對接下來的問詢回覆提出了三個要求。
此外，上交所還表示，目前發行人和中介機構對如何按照試點註冊制改革理念、在發行上市環節落實以信息披露為中心的監管要求，存在理解深度不夠、重視程度不夠、執行力度不夠等問題。
招股書披露五“不夠”
據上交所發表的《答記者問》顯示，目前申報企業的招股說明書中存在的五“不夠”問題。
一是對科技創新相關事項披露不夠充分。
比如，企業未充分披露核心技術的來源、研發團隊情況、技術先進性程度、在國內外市場的地位及競爭優劣勢、技術的迭代性和可替代性、技術路線演進和發展趨勢、知識產權保護及管理、核心技術產業化應用及收入佔比等。
由於科創板對上市企業本身科技要求較高，三家公司科研團隊情況、技術的先進及創新性、科研成果歸屬及持續性、與產業相關性等問題受到上交所重點關注。
睿創微納、晶晨股份及微芯生物均被上交所要求補充核心人員的認定依據、團隊變化等信息。此外，專利等科研成果與企業內在聯繫、技術可持續性等問題也受到上交所問詢。
此外，微芯生物還因為重要產品與供應商發生龐大的採購金額，及與後者建立委託生產關係，被上交所要求說明核心技術的保護情況。
二是企業業務模式披露不夠清晰。
部分科創板招股說明書存在對業務模式特別是發行人主營業務、主要產品或服務的基本情況披露不清楚，產供銷模式與財務數據缺乏對應關係，行業上下游經營和競爭情況，披露比較分散、模糊。對此，上交所也要求企業詳細補充上述信息。
例如，睿創微納在上交所要求之下，統一說明了其產品優勢、客戶合作歷史等，並完善了其經銷模式收入增長的原因、銷售模式對比情況等。
晶晨股份也補充了上述內容。此外，上交所還對其供應商、產能、重要客戶銷售數量及金額等進行了問詢。
上交所還要求微芯生物詳細解釋其產品定位、經營策略及未來經營計劃等內容。
三是企業生產經營和技術風險揭示不夠到位。
科創企業具有投入大、迭代快、風險高等特點。但目前不少招股說明書對風險揭示不到位，泛泛而談、避重就輕。比如缺乏風險披露因素的針對性及結合公司實際情況的定量分析，風險原因和影響程度未進行充分披露等。甚至有些企業風險揭示變成自我表揚。
像上交所在對微芯生物的問詢中，就要求微芯生物關於“新藥研發風險“，分項披露14項在研項目的各種重要節點對發行人而言存在的具體風險和可能的影響因素，以及關於“市場競爭風險”補充披露相關具體情況等等。
而在睿創微納的軍品業務相關的質量體系認證證書，裝備承製單位註冊證書的新證下發是否存在障礙這一問題中，上交所也要求企業“必要時進行風險提示”。
四是信息披露語言表述不夠友好。
目前該問題較為突出。比如，有的招股說明書未能使用事實描述性語言，而使用市場推廣的宣傳用語，明顯美化甚至誇大；有的信息披露冗餘的同時，有效性不足、針對性不強；有的招股說明書使用很多晦澀難懂的專業術語，有的未能儘量使用圖表、圖片或其他較為直觀的披露方式，以及引用第三方數據或結論未註明資料來源等。
例如，睿創微納招股說明書中出現的“國際先進”，“國內領先”，晶晨股份招股說明書中的“產品的銷量在全球範圍內名列前茅”等廣告性用語都被上交所一一指出。
上交所問詢中還認為，睿創微納的“公司排放的廢氣對環境的影響很小”，以及晶晨股份“在本公司參與投標的項目中，採用本公司智能機頂盒芯片方案的供應商，家數佔比為59.32%，與海思半導體相當”等表述是泛泛而談，招股書中並未說明“很小”，“相當”的具體含義。
而對於微芯生物這樣的生物醫藥類企業，上交所也要求發行人在釋義中用易於投資者理解的語言補充披露部分專業術語的含義，以及相關技術的說明等。
五是文件格式和內容安排不夠規範。
比如部分招股說明書未能結合自身業務特點，披露重要性水平的確定標準和依據；會計政策和會計估計的具體執行標準簡單照抄會計準則；各主體承諾事項未能達到重大事項提示以簡要語言提醒投資者特別關注事項的目的等。
上交所就要求睿創微納披露與財務會計信息相關的重大事項或重要性水平的判斷標準，還有結合自身業務活動實質、經營模式特點及關鍵審計事項等，披露對公司財務狀況和經營成果有重大影響的會計政策和會計估計，相關會計政策和會計估計應當具體、有針對性。
而在對晶晨股份的問詢中，上交所多處要求保薦機構和會計師事務所核查企業的部分會計處理是否符合《企業會計準則》規定。上交所還要求晶晨股份充分披露國內同行業可比公司的選取依據和選取範圍，還有歷次股份支付的形成原因、權益工具的公允價值、確認方法及依據等。
對於上述存在的五“不夠”問題，上交所再次強調科創板信息披露的重要性，招股書製作應該結合審核問詢提出的問題和要求，該精簡的精簡、該刪除的刪除、該補充的補充、該強化的強化。
努力問出一個真公司
首輪問詢，上交所表示遵循“全面問詢、突出重點、合理懷疑、壓實責任”的原則，努力問出一個真公司。
全面問詢，包括業務、技術、財務、治理以及披露語言的簡明性等。首輪問詢的問題數量相對多一點，目前平均每家40餘個問題，每個問題中，還包括多個問題點。
像此次披露的3家公司問詢回覆內容中，上交所提出的問題高達152個，每個問題下又包括數個甚至上十個問題或是要求補充披露的事項。
突出重點，上交所表示，所問詢的問題，比較多的集中於與發行上市條件、發行人核心技術、發行人業務及經營模式、發行人獨立持續經營能力等相關的重大事項上。
而通過這次3家公司問詢回覆情況可以看到，上交所對這3家公司問詢的問題，聚焦在財務會計信息與管理層分析、股權結構和董監高等基本情況、發行人業務和核心技術三大方面。
合理懷疑，上交所對財務數據是否勾稽合理、財務信息與非財務信息能否相互印證、發行人與同行業可比公司之間差異是否正常等問題高度重視。
目前披露的3家公司問詢回覆中顯示，針對財務會計信息，上交所多處要求發行人進行補充披露說明。
壓實責任，上交所要求中介機構切實發揮“看門人”作用。日前，針對審核中發現的保薦機構核查把關不嚴的問題，上交所已約談相關保薦機構，指出其存在的問題，要求予以糾正。後續，還將與相關監管部門一起，有針對性地開展保薦人等中介機構的執業質量評價。
從此次3家申報企業的問詢回覆中可看到，與其他板塊的IPO審核一樣，問詢回覆要求會計師事務和律師事務所出具專項核查報告，保薦機構要具體披露核查手段與核查意見。
問詢回覆三大要求
對於已經提交問詢回覆的申報企業，上交所表示會抓緊時間對回覆內容進行再次審核。同時，上交所還對正在準備回覆的相關各方，著重提出三點要求。
一是發行人和中介機構要按照要求予以針對性回覆。問詢回覆應當圍繞問詢問題，避免答非所問或者避重就輕，防止“擠牙膏式”或“闖關式”的信息披露。發行人及保薦人要結合回覆內容，全面梳理招股說明書等信息披露文件，查漏補缺、刪減冗餘、消除矛盾之處、刪除宣傳用語，增強信息披露的充分性、一致性和可理解性。
二是中介機構要切實核查到位。保薦人及證券服務機構應當通過執行適當的核查方法、範圍及程序，深入分析問詢問題，審慎、客觀地得出核查結論，並按規定嚴格履行內核程序。保薦人應當以補充核查為基礎，在問詢回覆中提供新的證據或材料，避免簡單重複招股說明書的已有內容。
三是行業信息披露需要進一步強化。保薦人應當充分發揮自身的行業研究能力，加深對科創行業的認識，提高對國家科技發展戰略和政策、國內外科技發展水平和趨勢的掌握。根據問詢函的要求，在問詢回覆中對發行人的核心技術及核心競爭力、行業現狀及未來趨勢、上下游業務關係、同行業對比、風險因素及應對措施等事項，作出進一步的專業分析。
最後，上交所表示，對於首輪問詢回覆沒有解決問題或是上交所繼續發現新線索的情況，將在收到發行人首輪問詢回覆後十個工作日內，繼續提出第二輪審核問詢。與首輪問詢為全面問詢不同，第二輪問詢將更加聚焦，通過刨根問底式問詢，要求發行人進一步披露信息。
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