时代财经APP记者 王薇薇 何蕴虹
4月23日晚，上海证券交易所（下称“上交所）网站上公布了《上交所就首轮问询及回复问题答记者问》。上交所科创板平台也同时披露了3家申报企业首轮问询与回复的内容。
3家申报企业分别为：3月22日首批受理的烟台睿创微纳技术股份有限公司、晶晨半导体（上海）股份有限公司以及3月27日受理的深圳微芯生物科技股份有限公司。
上交所的问询包括发行人股权结构及董监高等基本情况、发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险因素及其他事项等七大类、共152个问题。
其中，其他事项中包括媒体质疑事项、招股书用语、环保、公司内控、是否存在对赌协议等问题。
上交所在《答记者问》中，先总结了目前科创板申报企业体现出行业较为集中、能够反映现阶段我国科技创新企业整体现状、总体上具备较强的科创属性等三大特点。之后提出了目前申报企业的招股说明书存在的五个“不够”问题，公布了上交所在首轮问询中“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则，并对接下来的问询回复提出了三个要求。
此外，上交所还表示，目前发行人和中介机构对如何按照试点注册制改革理念、在发行上市环节落实以信息披露为中心的监管要求，存在理解深度不够、重视程度不够、执行力度不够等问题。
招股书披露五“不够”
据上交所发表的《答记者问》显示，目前申报企业的招股说明书中存在的五“不够”问题。
一是对科技创新相关事项披露不够充分。
比如，企业未充分披露核心技术的来源、研发团队情况、技术先进性程度、在国内外市场的地位及竞争优劣势、技术的迭代性和可替代性、技术路线演进和发展趋势、知识产权保护及管理、核心技术产业化应用及收入占比等。
由于科创板对上市企业本身科技要求较高，三家公司科研团队情况、技术的先进及创新性、科研成果归属及持续性、与产业相关性等问题受到上交所重点关注。
睿创微纳、晶晨股份及微芯生物均被上交所要求补充核心人员的认定依据、团队变化等信息。此外，专利等科研成果与企业内在联系、技术可持续性等问题也受到上交所问询。
此外，微芯生物还因为重要产品与供应商发生庞大的采购金额，及与后者建立委托生产关系，被上交所要求说明核心技术的保护情况。
二是企业业务模式披露不够清晰。
部分科创板招股说明书存在对业务模式特别是发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况披露不清楚，产供销模式与财务数据缺乏对应关系，行业上下游经营和竞争情况，披露比较分散、模糊。对此，上交所也要求企业详细补充上述信息。
例如，睿创微纳在上交所要求之下，统一说明了其产品优势、客户合作历史等，并完善了其经销模式收入增长的原因、销售模式对比情况等。
晶晨股份也补充了上述内容。此外，上交所还对其供应商、产能、重要客户销售数量及金额等进行了问询。
上交所还要求微芯生物详细解释其产品定位、经营策略及未来经营计划等内容。
三是企业生产经营和技术风险揭示不够到位。
科创企业具有投入大、迭代快、风险高等特点。但目前不少招股说明书对风险揭示不到位，泛泛而谈、避重就轻。比如缺乏风险披露因素的针对性及结合公司实际情况的定量分析，风险原因和影响程度未进行充分披露等。甚至有些企业风险揭示变成自我表扬。
像上交所在对微芯生物的问询中，就要求微芯生物关于“新药研发风险“，分项披露14项在研项目的各种重要节点对发行人而言存在的具体风险和可能的影响因素，以及关于“市场竞争风险”补充披露相关具体情况等等。
而在睿创微纳的军品业务相关的质量体系认证证书，装备承制单位注册证书的新证下发是否存在障碍这一问题中，上交所也要求企业“必要时进行风险提示”。
四是信息披露语言表述不够友好。
目前该问题较为突出。比如，有的招股说明书未能使用事实描述性语言，而使用市场推广的宣传用语，明显美化甚至夸大；有的信息披露冗余的同时，有效性不足、针对性不强；有的招股说明书使用很多晦涩难懂的专业术语，有的未能尽量使用图表、图片或其他较为直观的披露方式，以及引用第三方数据或结论未注明资料来源等。
例如，睿创微纳招股说明书中出现的“国际先进”，“国内领先”，晶晨股份招股说明书中的“产品的销量在全球范围内名列前茅”等广告性用语都被上交所一一指出。
上交所问询中还认为，睿创微纳的“公司排放的废气对环境的影响很小”，以及晶晨股份“在本公司参与投标的项目中，采用本公司智能机顶盒芯片方案的供应商，家数占比为59.32%，与海思半导体相当”等表述是泛泛而谈，招股书中并未说明“很小”，“相当”的具体含义。
而对于微芯生物这样的生物医药类企业，上交所也要求发行人在释义中用易于投资者理解的语言补充披露部分专业术语的含义，以及相关技术的说明等。
五是文件格式和内容安排不够规范。
比如部分招股说明书未能结合自身业务特点，披露重要性水平的确定标准和依据；会计政策和会计估计的具体执行标准简单照抄会计准则；各主体承诺事项未能达到重大事项提示以简要语言提醒投资者特别关注事项的目的等。
上交所就要求睿创微纳披露与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准，还有结合自身业务活动实质、经营模式特点及关键审计事项等，披露对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计，相关会计政策和会计估计应当具体、有针对性。
而在对晶晨股份的问询中，上交所多处要求保荐机构和会计师事务所核查企业的部分会计处理是否符合《企业会计准则》规定。上交所还要求晶晨股份充分披露国内同行业可比公司的选取依据和选取范围，还有历次股份支付的形成原因、权益工具的公允价值、确认方法及依据等。
对于上述存在的五“不够”问题，上交所再次强调科创板信息披露的重要性，招股书制作应该结合审核问询提出的问题和要求，该精简的精简、该删除的删除、该补充的补充、该强化的强化。
努力问出一个真公司
首轮问询，上交所表示遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则，努力问出一个真公司。
全面问询，包括业务、技术、财务、治理以及披露语言的简明性等。首轮问询的问题数量相对多一点，目前平均每家40余个问题，每个问题中，还包括多个问题点。
像此次披露的3家公司问询回复内容中，上交所提出的问题高达152个，每个问题下又包括数个甚至上十个问题或是要求补充披露的事项。
突出重点，上交所表示，所问询的问题，比较多的集中于与发行上市条件、发行人核心技术、发行人业务及经营模式、发行人独立持续经营能力等相关的重大事项上。
而通过这次3家公司问询回复情况可以看到，上交所对这3家公司问询的问题，聚焦在财务会计信息与管理层分析、股权结构和董监高等基本情况、发行人业务和核心技术三大方面。
合理怀疑，上交所对财务数据是否勾稽合理、财务信息与非财务信息能否相互印证、发行人与同行业可比公司之间差异是否正常等问题高度重视。
目前披露的3家公司问询回复中显示，针对财务会计信息，上交所多处要求发行人进行补充披露说明。
压实责任，上交所要求中介机构切实发挥“看门人”作用。日前，针对审核中发现的保荐机构核查把关不严的问题，上交所已约谈相关保荐机构，指出其存在的问题，要求予以纠正。后续，还将与相关监管部门一起，有针对性地开展保荐人等中介机构的执业质量评价。
从此次3家申报企业的问询回复中可看到，与其他板块的IPO审核一样，问询回复要求会计师事务和律师事务所出具专项核查报告，保荐机构要具体披露核查手段与核查意见。
问询回复三大要求
对于已经提交问询回复的申报企业，上交所表示会抓紧时间对回复内容进行再次审核。同时，上交所还对正在准备回复的相关各方，着重提出三点要求。
一是发行人和中介机构要按照要求予以针对性回复。问询回复应当围绕问询问题，避免答非所问或者避重就轻，防止“挤牙膏式”或“闯关式”的信息披露。发行人及保荐人要结合回复内容，全面梳理招股说明书等信息披露文件，查漏补缺、删减冗余、消除矛盾之处、删除宣传用语，增强信息披露的充分性、一致性和可理解性。
二是中介机构要切实核查到位。保荐人及证券服务机构应当通过执行适当的核查方法、范围及程序，深入分析问询问题，审慎、客观地得出核查结论，并按规定严格履行内核程序。保荐人应当以补充核查为基础，在问询回复中提供新的证据或材料，避免简单重复招股说明书的已有内容。
三是行业信息披露需要进一步强化。保荐人应当充分发挥自身的行业研究能力，加深对科创行业的认识，提高对国家科技发展战略和政策、国内外科技发展水平和趋势的掌握。根据问询函的要求，在问询回复中对发行人的核心技术及核心竞争力、行业现状及未来趋势、上下游业务关系、同行业对比、风险因素及应对措施等事项，作出进一步的专业分析。
最后，上交所表示，对于首轮问询回复没有解决问题或是上交所继续发现新线索的情况，将在收到发行人首轮问询回复后十个工作日内，继续提出第二轮审核问询。与首轮问询为全面问询不同，第二轮问询将更加聚焦，通过刨根问底式问询，要求发行人进一步披露信息。
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