位於三水樂平的光伏企業愛旭科技，擬通過借殼ST 新梅（600732）進入資本市場。
4月22日晚間，上交所上市公司上海新梅置業股份有限公司（簡稱“ST新梅”）披露重大資產重組草案，公司將通過重大資產置換及發行股份購買資產兩種方式收購廣東愛旭科技股份有限公司（簡稱“愛 旭 科 技”）100%股權。本次交易將構成重組上市。
愛旭科技
作價58.85億元作為擬置入資產
此次交易的具體方案為，ST 新梅擬將除保留資產外的全部資產、負債及業務作為置出資產，與愛旭科技的全體股東持有的愛旭科技整體變更為有限責任公司後100%股權的等值部分進行置換。以2018年12月31日為評估基準日，本次交易擬置入資產的評估值為59.43億元，經交易各方友好協商，擬置入資產作價58.85億元。
本次交易中，ST新梅擬置出資產的作價為5.17億元，擬購買資產的作價為58.85億元，上述差額53.68億元由上市公司以發行股份的方式向愛旭科技的全體股東購買。據此計算，ST新梅向愛旭科技全體股東發行股份數量約13.84億股，最終發行數量以上市公司股東大會批准並經中國證監會核准的數量為準。
資產重組草案顯示，本次交易完成後，愛旭科技的實際控制人、董事長兼總經理陳剛將持有ST新梅總股本35.50%的股權，陳剛的一致行動人天創海河基金將持有ST新梅總股本3.89%的股權，珠海橫琴嘉時持有 ST 新梅總股本1.82%的股權，即陳剛及其一致行動人合計控制 ST 新梅表決權41.22%。因此，本次交易完成後，陳剛將成為ST新梅的控股股東及實際控制人。愛旭科技將成為ST新梅的子公司。
ST新梅
將剝離房地產轉型光伏行業
ST新梅將剝離原有房地產業務，轉型進入愛旭科技所在的光伏行業。
資料顯示，成立於1996年8月的ST新梅，主營業務為房地產開發與經營，收入來源於房產銷售和物業租賃。ST 新梅表示，2016~2018年，公司實現歸屬母公司股東的淨利潤分別為1954.76萬元、6096.66萬元及1599.61萬元，盈利能力較弱。鑑於上述情況，公司決定進行本次重大資產重組，將現有資產出售，同時注入持續盈利能力較強的光伏行業優質資產。
接盤的愛旭科技，則是一家光伏企業，註冊地位於三水樂平。據資產重組草案介紹，成立於2009年11月的愛旭科技，主要從事晶硅太陽能電池的研究、製造、銷售和售後服務，是2018年全球PERC單面/雙面電池出貨量排名第一的專業光伏電池製造商。愛旭科技於2013年進入工業與信息化部公佈的第一批符合《光伏製造行業規範條件》企業名單，擁有獨立研發、業內領先的管式PERC電池量產技術，是國內少數可以生產滿足“應用領跑者基地”技術滿分要求的電池片廠商之一。
愛旭科技還擁有全資子公司浙江愛旭太陽能科技有限公司、天津愛旭太陽能科技有限公司。目前，愛旭科技的全部產線均為單晶PERC 電池產線，有效產能5.4GW，且正在建設天津一期及義烏二期高效 PERC 產線，預計2019年底有 效 產能 可 超 過9GW，2020年有效產能可超過13GW。愛旭科技單晶PERC產品成熟地運用了SE、雙面雙測等工藝技術，性能優異，量產轉換效率超過行業平均水平，經過市場的檢驗並得到了全球最領先的組件客戶的普遍認可。
完成交易
愛旭科技將獲A股融資平臺
ST新梅表示，通過本次交易，將實現上市公司主營業務的轉型，從根本上改善公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力。愛旭科技將獲得A股融資平臺，可進一步推動愛旭科技的業務發展、提升其在行業中的綜合競爭力和行業地位，為後續發展提供推動力。
根據ST新梅與交易對方簽署的《業績承諾補償協議》，交易對方承諾本次重大資產重組實施完畢後，愛旭科技在2019年度、2020年度和2021年度實現經審計的扣除非經常性損益後，歸屬於母公司股東的稅後淨利潤分別不低於4.75億元、6.68億元和8億元。若本次重組未能在2019年12月31日（含當日）前完成，將往後順延為2020年度、2021年度、2022年度，實現的淨利潤分別不低於6.68億元、8.00億元和8.15億元。
財 務 數 據 顯 示，2016年~2018年，愛旭科技營業收入分別為15.78億元、19.75億元、41.08億元；歸屬於母公司所有者的淨利潤為0.99億元、1.06億元、3.45億元。
針對未來3年發展規劃，ST 新梅稱，愛旭科技將繼續利用現有高效PERC電池產品優勢，在保證現有產品質量和轉化率的同時，努力研發新型太陽能電池片，積累技術儲備；同時新增高效電池產線，充分發揮太陽能電池片製造的規模效應，提升愛旭科技盈利能力。
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