觀點地產網 獨立董事由於並不參與公司日常運營，大多時候只是上市公司必須設立卻極為低調的角色。而銀億股份獨立董事餘明桂這次卻出了“風頭”，其牽扯出來的是銀億股份公司治理及內部控制體系、業績鉅虧、債務壓頂等一系列問題。
事實上，在去年11月成為深交所A股首家遭到強制復牌的上市公司後，銀億股份似乎一直處在漩渦中不能抽身——股價暴跌、債務違約、重大交易終止、大股東被動減持……
銀億股份4月30日公佈的2018年年度報告，或只是諸多事件交橫綢繆中的一個剪影。
年度報告指出，期內銀億股份實現營業收入89.7億元，同比下降29.39%。同期公司實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為虧損5.7億元，同比下降135.81%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨虧損15.16億元，同比下降361.39%。
而年度報告開篇位置就顯示，除獨立董事餘明桂先生外，公司董事會、監事會及其他董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
同日，銀億股份發佈的另一份公告宣佈，公司董事會於近日收到公司獨立董事餘明桂先生提交的書面辭職報告，在餘明桂先生辭職後，不再擔任公司任何職務。
雖未明瞭餘明桂辭任與其對年度報告的異議有無關係，但他的立場也讓外界關注到了銀億股份近來的一連串風波，而背後的真正原因似乎還有更多想象空間。
獨董投棄權票背後
在銀億股份2018年年度報告中，對於餘明桂“特立獨行”的原因有著如下說明。
“公司獨立董事餘明桂先生對年度報告投棄權票，棄權原因：公司治理及內部控制體系存在重大缺陷，關聯方資金佔用及其可回收性存在不確定性，關聯方資金佔用導致的應收款項壞賬準備計提是否充分存在不確定性。子公司南京銀億建設發展有限公司對百勝麒麟（南京）建設發展有限公司的應收利息的可回收性及其壞賬準備的計提是否充分存在不確定性。可持續經營能力存在不確定性。業績補償及相關事項存在不確定性。包括但不限於以上事項的存在導致無法保證本議案的真實、準確、完整。”
事實上，餘明桂之所以可以在公司治理、內部控制體系、關聯資金佔用、應收款項壞賬準備計提、應收利息的可回收性等方面提出異議，和他的“會計專業人士”角色分不開。
銀億股份公告中有著這樣的描述：“餘明桂先生的辭職將會導致公司獨立董事人數少於董事會成員的三分之一及獨立董事中沒有會計專業人士的情形，根據有關規定，餘明桂先生的辭職報告將自公司股東大會選舉產生新任獨立董事之日起生效。”
另據觀點地產新媒體查看公告瞭解，餘明桂1974年出生，經濟學碩士、管理學博士、控制科學與工程博士後。教育部新世紀優秀人才，美國印第安納大學訪問學者。現任武漢大學經濟與管理學院會計系教授、博士生導師。主要研究領域為企業投融資與公司發展戰略、併購與資本運作。
若從這個方面出發，餘明桂對銀億股份年度報告提出質疑是基於其專業知識而做出。
就餘明桂所提及的內容，觀點地產新媒體翻看銀億股份年度報告發現，“控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金情況”一項中，在2018年5-9月間，共有4項收購款及4項銀億新城置業的售房款被佔用，總額約31.93億元，至期末未償還佔用金額約22.48億元，佔2018年度經審計淨資產150.66億元的14.92%。
為此，銀億股份指出“報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況”：2018年度，公司實際控制人控制的關聯企業佔用公司非經營性資金約22.48億元未歸還。該等事項不符合《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，公司未能嚴格按照《關聯交易管理辦法》、《關聯方資金往來管理制度》等內控制度履行相應決策審批程序和信息披露義務，內部監督無效。
並表態，公司已認真整改上述內部控制存在的問題，繼續強化內部控制監督檢查機制，加強對重點風險領域的內控檢查，切實保證內控制度的有效執行，不斷提升公司規範運作水平。
在“公司治理的基本狀況”部分，銀億股份還表示，報告期內公司仍存在未能嚴格執行內控制度的情形，公司已認真分析原因、積極整改，今後將進一步強化執行內部監督機制，進一步完善公司治理，確保公司各項經營活動規範運行。
此外，餘明桂對年度報告投棄權票的另一個原因是，子公司南京銀億建設發展有限公司對百勝麒麟（南京）建設發展有限公司的應收利息的可回收性及其壞賬準備的計提是否充分存在不確定性。可持續經營能力存在不確定性。業績補償及相關事項存在不確定性。
觀點地產新媒體查看年度報告瞭解，南京銀億建設發展有限公司向代建項目公司百勝麒麟（南京）建設發展有限公司提供財務資助，本金已經收回，應收利息餘額約1.67億元逾期未收回（按賬齡計提壞賬準備1672.62萬元），考慮2017年度應收利息尚未收回，南京銀億對2018年應收利息7955.83萬元未予確認。
銀億股份對此表示：“我們無法獲取充分適當的審計證據判斷該應收利息是否可收回。”
與此同時，按百勝公司與購房人簽訂的《商品房買賣合同》約定，百勝公司應於2018年8月底向購房人交付房屋（南京東郊小鎮B、C地塊項目），但由於代建項目用作融資抵押，以及為解決百勝公司項目購房者權屬登記及項目變電站土地分割不動產登記變更事宜，項目未能如期交付。截止目前為止，銀億集團、百勝公司因自行清償債務與華融公司、五礦公司融資業務餘額分別降至0.2億元、3.3億元。
業績鉅虧內外
事實上，除卻以上兩項明確指出來的“對年度報告投棄權票”原因之外，餘明桂最後的一句是“包括但不限於以上事項的存在導致無法保證本議案的真實、準確、完整”。
很顯然，銀億股份的年報數據的確讓人擔憂，其近來的一串風波事件也對其形象有著不小的影響。
觀點地產新媒體翻閱其年度報告瞭解，2018年度，銀億股份實現營業收入89.7億元，同比下降29.39%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為虧損5.7億元，同比下降135.81%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨虧損15.16億元，同比下降361.39%；經營活動產生的現金流量淨額1.24億元；基本每股虧損0.14元。
與此同時，截至報告期末，公司總資產367.81億元，同比減少16.29%；歸屬於上市公司股東的淨資產146.25億元，同比下降18.53%；加權平均淨資產收益率-3.52%。
一面倒的“下降”與“虧損”字眼之外，期內銀億股份還有多筆債務有所調整，如“15銀億01”債務未能如期足額兌付回售本金，已構成實質性違約。
對此，銀億股份還曾提醒投資者稱，公司未能如期兌付“15銀億01”回售3億元本金可能會影響其他債權人對公司的信心，從而進一步減弱公司融資能力，加劇公司資金緊張局面。
很顯然，銀億股份正面臨巨大的資金壓力。觀點地產新媒體自報告瞭解，其於2018年末的負債總額約217.15億元，其中一年內到期的非流動負債約63.88億元，同比增加17.37%，主要系長期借款、應付債券轉入所致。
對此，銀億股份在報告中直言，2018年度，受實際控制人及其關聯方企業流動性問題和非經營性資金佔用等事項的影響，銀億股份公司銀行借款、應付債券逾期或即將到期，預期不能全部展期或償還，流動負債高於流動資產14.56億元。
“這些事項或情況表明存在可能導致對銀億股份公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。”而此處說明恰好與餘明桂的“棄權”原因形成呼應。
為了改善業績及緩解資金窘境，銀億股份還在1月份以6.63億元將湖州四宗地塊的項目公司轉予中國奧園，但這也並未幫助銀億股份改善“捉襟見肘”的境況。因為在2019年2月18日晚間，銀億股份宣佈終止15.83億元購買寧波艾禮富電子有限公司100%股權並募集配套資金等相關事宜。
交易終止的原因，一是在積極尋找的投資方未能確定；其次，銀億股份因短期內資金週轉困難，致使發行的“銀億房地產股份有限公司2015年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）”未能如期償付應付回售款本金。根據相關約定，銀億股份須暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施。
雖然面對蕭條業績與資金重壓，但銀億股份還是努力向外界傳遞信心。
其年度報告如此表示，2019年，是公司的變革重生之年。在困難和壓力面前，公司董事會有信心、有決心帶領管理層和全體員工……努力開創公司發展新局面。“房地產方面，解決好流動性問題，力爭新項目儘早開工，在建項目按期交付，儘可能拓展新項目，增加土地儲備，2019年計劃開發建設面積142.31萬平方米，其中在建面積46.99萬平方米、計劃新開工面積46.67萬平方米、計劃竣工面積62.68萬平方米。”
不過“理想很豐滿，現實很骨感”——銀億股份2019年第一季度報告顯示，期內公司營業收入24.19億元，同比增長3.77%；歸屬於上市公司股東的淨利潤2985.52萬元，同比下降93.2%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤3858.96萬元，同比下降79.68%。
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