銀億股份有限公司第七屆董事會第三十四次會議決議公告
股票代碼：000981 股票簡稱：銀億股份 公告編號：2019-052
銀億股份有限公司第七屆董事會第三十四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本公司於2019年4月26日以書面送達、電話通知、電子郵件的方式通知召開第七屆董事會第三十四次會議，會議於2019年4月29日上午9:00在浙江省寧波市江北區人民路132號銀億外灘大廈6樓會議室召開。會議由董事長熊續強先生主持，會議應到董事9人，實到董事8人，董事談躍生先生因公出差未能親自出席本次會議，委託董事邱揚先生代為表決。公司監事、高級管理人員列席了會議。
會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的要求，經會議認真審議，一致通過了以下議案：
一、以8票同意、0票反對、1票棄權的表決結果，審議通過了《2018年度董事會報告》；
具體議案內容詳見公司於2019年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度報告》之第四節。
公司獨立董事餘明桂先生投棄權票，棄權原因：公司治理及內部控制體系存在重大缺陷，關聯方資金佔用及其可回收性存在不確定性，關聯方資金佔用導致的應收款項壞賬準備計提是否充分存在不確定性，子公司南京銀億建設發展有限公司對百勝麒麟（南京）建設發展有限公司的應收利息的可回收性及其壞賬準備的計提是否充分存在不確定性。可持續經營能力存在不確定性。
二、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《2018年度總裁工作報告》；
三、以8票同意、0票反對、1票棄權的表決結果，審議通過了《2018年度財務決算報告》；
公司獨立董事餘明桂先生投棄權票，棄權原因：公司治理及內部控制體系存在重大缺陷。關聯方資金佔用及其可回收性存在不確定性，關聯方資金佔用導致的應收款項壞賬準備計提是否充分存在不確定性。子公司南京銀億建設發展有限公司對百勝麒麟（南京）建設發展有限公司的應收利息的可回收性及其壞賬準備的計提是否充分存在不確定性。
四、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《2018年度利潤分配預案》；
經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2018年度合併報表中實現歸屬於上市公司股東的淨利潤-573,419,318.75元，2018年期末未分配利潤2,701,162,010.56元。按母公司口徑本年度實現的淨利潤-276,567,717.21 元，加上上年未分配利潤 3,407,467,290.27元，減去已發放的2017年度現金分紅股息2,819,592,917.40元，本年度可供股東分配的利潤是311,306,655.66元。
經考慮公司經營現狀及資金狀況，公司2018年度利潤分配預案為：2018年度不派發現金股利，不送紅股，不以資本公積轉增股份。
具體議案內容詳見公司於2019年4月30日在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度利潤分配預案的公告》（公告編號：2019-053）。
五、以8票同意、0票反對、1票棄權的表決結果，審議通過了《2018年年度報告全文及其摘要》；
具體議案內容詳見公司於2019年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度報告全文》（公告編號：2019-054）在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度報告摘要》（公告編號：2019-055）。
公司獨立董事餘明桂先生投棄權票，棄權原因：公司治理及內部控制體系存在重大缺陷，關聯方資金佔用及其可回收性存在不確定性，關聯方資金佔用導致的應收款項壞賬準備計提是否充分存在不確定性。子公司南京銀億建設發展有限公司對百勝麒麟（南京）建設發展有限公司的應收利息的可回收性及其壞賬準備的計提是否充分存在不確定性。可持續經營能力存在不確定性。業績補償及相關事項存在不確定性。包括但不限於以上事項的存在導致無法保證本議案的真實、準確、完整。
六、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關於續聘天健會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2019年度財務報告及內部控制審計機構的議案》；
具體議案內容詳見公司於2019年4月30日在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於續聘天健會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2019年度財務報告及內部控制審計機構的公告》（公告編號：2019-056）。
七、以8票同意、0票反對、1票棄權的表決結果，審議通過了《2018年度內部控制自我評價報告》；
具體議案內容詳見公司於2019年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度內部控制自我評價報告》。
公司獨立董事餘明桂先生投棄權票，棄權原因： 內部控制體系存在重大缺陷，無法保證內部控制有效性，整改措施落實存在不確定性。
八、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告》；
具體議案內容詳見公司於2019年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。
九、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關於計提資產減值準備的議案》；
具體議案內容詳見公司於2019年4月30日在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於計提資產減值準備的公告》（公告編號：2019-057）。
十、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《2019年度新增擔保額度的議案》；
具體議案內容詳見公司於2019年4月30日在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度新增擔保額度的公告》（公告編號：2019-058）。
十一、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關於2019年度公司向相關金融機構申請融資額度的議案》；
具體議案內容詳見公司於2019年4月30日在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於2019年度公司向相關金融機構申請融資額度的公告》（公告編號：2019-059）。
十二、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關於授權公司新增土地儲備投資額度權限的議案》；
具體議案內容詳見公司於2019年4月30日在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於授權公司新增土地儲備投資額度權限的公告》（公告編號：2019-060）。
十三、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關於預計2019年度子公司與業務合作單位資金拆借的議案》；
具體議案內容詳見公司於2019年4月30日在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於預計2019年度子公司與業務合作單位資金拆借的公告》（公告編號：2019-061）。
十四、以8票同意、0票反對、1票棄權的表決結果，審議通過了《關於寧波東方億聖投資有限公司重大資產重組2018年業績承諾實現情況及要求相關重組方對公司進行業績補償的議案》；
具體議案內容詳見公司於2019年4月30日在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於公司重大資產重組2018年業績承諾實現情況的說明及致歉公告》（公告編號：2019-062）。
公司獨立董事餘明桂先生投棄權票，棄權原因： 存在業績承諾方無法及時履行業績承諾補償義務的不確定性。
十五、以8票同意、0票反對、1票棄權的表決結果，審議通過了《關於寧波昊聖投資有限公司重大資產重組2018年業績承諾實現情況及要求相關重組方對公司進行業績補償的議案》；
十六、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《董事會關於對非標準審計意見審計報告涉及事項的專項說明的議案》；
具體議案內容詳見公司於2019年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事會關於對非標準審計意見審計報告涉及事項的專項說明》。
十七、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《2019年第一季度報告全文及其正文》；
具體議案內容詳見公司於2019年4月30日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年第一季度報告全文》（公告編號：2019-064）在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年第一季度報告正文》（公告編號：2019-065）。
十八、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關於召開2018年年度股東大會有關事項的議案》；
具體議案內容詳見公司於2019年4月30日在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於召開2018年年度股東大會的通知》（公告編號：2019-066）。
十九、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關於追溯確認公司為寧波南郡置業有限公司提供擔保的議案》；
具體議案內容詳見公司於2019年4月30日在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於追溯確認公司為寧波南郡置業有限公司提供擔保的公告》（公告編號：2019-067）。
二十、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關於追溯確認子公司為子公司寧波銀億海尚酒店投資有限公司提供擔保的議案》。
具體議案內容詳見公司於2019年4月30日在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於追溯確認子公司為子公司寧波銀億海尚酒店投資有限公司提供擔保的公告》（公告編號：2019-068）。
以上第一、三、四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十九項議案尚需提請公司2018年年度股東大會審議。
特此公告。
銀億股份有限公司董事會
二Ｏ一九年四月三十日
股票代碼：000981 股票簡稱：銀億股份 公告編號：2019-062
銀億股份有限公司關於公司重大資產重組2018年業績承諾實現情況的說明及致歉公告
經中國證券監督委員會核准，銀億股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）於2017年1月通過發行股份方式向西藏銀億投資管理有限公司（以下簡稱“西藏銀億”）購買了寧波昊聖投資有限公司（以下簡稱“寧波昊聖”）100%股權。
經中國證券監督委員會核准，銀億股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）於2017年10月通過發行股份方式向寧波聖洲投資有限公司（以下簡稱“寧波聖洲”）購買了寧波東方億聖投資有限公司（以下簡稱“東方億聖”）100%股權並募集配套資金。
公司現就寧波昊聖和東方億聖2018年度業績實現情況說明如下：
一、業績及補償承諾
（一）寧波昊聖
1、盈利補償期間及淨利潤承諾數
協議雙方同意本次交易利潤補償的承諾期間（以下簡稱“盈利補償期間”）為2017年、2018年和2019年。
根據公司與業績承諾主體西藏銀億簽署的《盈利預測補償協議》，西藏銀億承諾寧波昊聖2017年度、2018年度、2019年度實現的淨利潤分別不低於人民幣16,768.30萬元、26,170.33萬元、32,579.70萬元。淨利潤指按照中國企業會計準則編制的且經具有證券、期貨業務資格的審計機構審計的合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的稅後淨利潤。
2、盈利差異的補償
（1）雙方同意若盈利補償期內寧波昊聖實現的淨利潤實現數低於寧波昊聖淨利潤承諾數，則西藏銀億須就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向銀億股份進行補償。
（2）盈利補償期內每年度的股份補償計算方式如下：
西藏銀億當期應補償股份數＝（寧波昊聖截至當年期末累計淨利潤承諾數－寧波昊聖截至當年期末累計淨利潤實現數）÷盈利補償期內寧波昊聖的淨利潤承諾數總額×認購股份總數－已補償股份數量
①若上市公司在盈利補償期內實施轉增或股票股利分配的，則西藏銀億應補償的股份數量相應調整為：當年股份應補償數（調整後）=當年股份應補償數×（1﹢轉增或送股比例）。
②若上市公司在盈利補償期內實施現金分紅的，現金分紅部分西藏銀億應作相應返還，計算公式為：返還金額 = 每股已分配現金股利×補償股份數量。
③各年計算的應補償金額少於或等於0時，按0取值，即已經補償的金額不衝回。
上市公司就西藏銀億補償的股份，首先採用股份回購註銷方案，如股份回購註銷方案因未獲得上市公司股東大會通過等原因無法實施的，上市公司將進一步要求西藏銀億將應補償的股份贈送給其他股東。
自西藏銀億應補償股份數量確定之日起至該等股份註銷前或被贈與其他股東前，西藏銀億承諾放棄該等股份所對應的表決權及獲得股利分配的權利。
（二）東方億聖
1、盈利補償期間及淨利潤承諾數
根據公司與業績承諾主體寧波聖洲簽署的《盈利預測補償協議》，寧波聖洲承諾，東方億聖2017年度、2018年度、2019年度實現的淨利潤分別不低於75,161.07萬元、91,747.08萬元、111,781.49萬元。淨利潤指按照中國企業會計準則編制的且經具有證券、期貨業務資格的審計機構審計的合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤。
2、盈利差異的補償
（1）雙方同意若盈利補償期內東方億聖實現的淨利潤實現數低於東方億聖淨利潤承諾數，則寧波聖洲須就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向銀億股份進行補償。
（2）盈利補償期內每年度的股份補償計算方式如下：
寧波聖洲當期應補償股份數＝（東方億聖截至當年期末累計淨利潤承諾數－東方億聖截至當年期末累計淨利潤實現數）÷盈利補償期內東方億聖的淨利潤承諾數總額×認購股份總數－寧波聖洲已補償股份數量
①若銀億股份在盈利補償期內實施轉增或股票股利分配的，則寧波聖洲應補償的股份數量相應調整為：當年股份應補償數（調整後）=當年股份應補償數×（1﹢轉增或送股比例）。
②若銀億股份在盈利補償期內實施現金分紅的，現金分紅部分寧波聖洲應作相應返還，計算公式為：返還金額 = 每股已分配現金股利×補償股份數量。
（3）如果寧波聖洲因東方億聖實現的淨利潤實現數低於寧波聖洲承諾數而須向銀億股份進行股份補償的，銀億股份應在會計師事務所出具專項審核意見後三十（30）個工作日內召開董事會及股東大會審議關於回購寧波聖洲應補償的股份並註銷相關方案，並同步履行通知債權人等法律、法規關於減少註冊資本的相關程序。銀億股份就寧波聖洲補償的股份，首先採用股份回購註銷方案，如股份回購註銷方案因未獲得銀億股份股東大會通過等原因無法實施的，銀億股份將進一步要求寧波聖洲將應補償的股份贈送給其他股東，具體如下：
①銀億股份股東大會審議通過股份回購註銷方案的，則銀億股份以人民幣1元的總價回購並註銷寧波聖洲當年應補償的股份，並在股東大會決議公告後五（5）個工作日內辦理該等股份的回購及註銷事宜。
②若上述股份回購註銷事宜因未獲得銀億股份股東大會通過等原因無法實施，則銀億股份將在股東大會決議公告後五（5）個工作日內書面通知寧波聖洲實施股份贈送方案。寧波聖洲應在收到銀億股份書面通知之日起三十（30）個工作日內儘快取得所需批准，在符合法律、法規及證券監管要求的前提下，將應補償的股份贈送給銀億股份截至審議回購註銷事宜股東大會決議公告日登記在冊的除寧波聖洲之外的其他股東，除寧波聖洲之外的其他股東按照其持有的銀億股份股份數量佔審議回購註銷事宜股東大會決議公告日銀億股份扣除寧波聖洲持有的股份數後總股本的比例獲贈股份。
自寧波聖洲應補償股份數量確定之日起至該等股份註銷前或被贈與其他股東前，寧波聖洲承諾放棄該等股份所對應的表決權及獲得股利分配的權利。
二、2018年業績承諾實現情況
（一）寧波昊聖
根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於寧波昊聖投資有限公司業績承諾完成情況的鑑證報告》（天健審（2018）1691號、天健審（2019）第4973號），寧波昊聖2018年度實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤738.37萬元，2017年度和2018年度累計實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤27,927.6萬元。剔除2018年度計提的商譽減值損失的影響後，寧波昊聖2018年度實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤9,138.89萬元，2017年度和2018年度累計實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤36,328.12萬元。寧波昊聖未能實現2018年度業績承諾金額。
（二）東方億聖
根據普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《淨利潤實現數與淨利潤承諾數差異情況說明及專項審核報告》（普華永道中天特審字（2018）第0968號、普華永道中天特審字（2019）第0033號），東方億聖2018年度實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤-79,166.42萬元，2017年度和2018年度累計實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤1,115.84萬元。剔除2018年度計提的商譽減值損失的影響後，東方億聖2018年度實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤14,568.23萬元，2017年度和2018年度累計實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤94,850.49萬元。東方億聖未能實現2018年度業績承諾。
三、標的公司業績承諾未實現的主要原因
（一）寧波昊聖
寧波昊聖2018年度實現的經營業績未及預期，具體原因如下：
受國內經濟增速放緩、車輛購置稅補貼全面退出以及消費者信心回落等宏觀因素影響，2018年國內汽車行業發展環境發生了較多不利變化，消費者的購買意願相對減弱，導致我國整車市場首次呈現負增長。下游整車銷售市場增速的放緩，使得標的公司所處的汽車零部件行業受到較大沖擊，影響了標的公司2018年銷售收入和利潤的實現。另一方面，標的公司下游重要客戶之間發生破產重整、收購兼併等，導致市場競爭格局發生了較大變化，也對標的公司2018年經營業績產生了不利影響。此外，2018年美國關稅政策變動導致標的公司美國工廠原材料採購成本提升，進一步影響了標的公司2018年經營業績的實現。
上述宏觀經濟和市場環境的變化等不利因素致使寧波昊聖2018年的經營業績未達預期，未能實現2018年度業績承諾。
（二）東方億聖
東方億聖2018年度實現的經營業績未及預期，具體原因如下：
受國內經濟增速放緩、車輛購置稅補貼全面退出、中美貿易戰以及消費者信心回落等宏觀因素影響，2018年國內汽車行業發展環境發生了較多不利變化，消費者的購買意願相對減弱，導致我國整車市場首次呈現負增長。下游整車銷售市場增速的放緩，使得標的公司所處的汽車零部件行業受到較大沖擊，嚴重影響了標的公司2018年銷售收入和利潤的實現。此外，受國家第六階段機動車汙染物排放標準（以下簡稱“國六排放標準”）提前實施的預期影響，國內部分整車廠採用減產、降價等方式提前對車型結構進行調整，對乘用車變速器等上游零部件的需求進一步萎縮，使得標的公司部分產品的毛利率有所下降。
上述宏觀經濟和市場環境的變化等不利因素致使東方億聖2018年的經營業績未達預期，未能實現2018年度業績承諾。
四、業績補償相關措施及風險提示
寧波昊聖和東方億聖2018年度實現的扣非後淨利潤與承諾數存在差異，未能完成業績承諾。後續，公司將督促業績承諾方西藏銀億及寧波聖洲按照該次重組相關協議的約定，及時履行補償義務。鑑於該次重組業績承諾方西藏銀億及寧波聖洲持有上市公司股份存在股份質押情形，公司將積極與西藏銀億及寧波聖洲協商業績補償具體執行方案，特提醒投資者關注業績承諾方無法及時履行業績承諾補償義務的風險。
針對公司重大資產重組標的公司寧波昊聖、東方億聖未能實現2018年度承諾業績的情況，公司董事會、管理層高度重視並深表遺憾，在此鄭重向廣大投資者誠懇致歉。
特此公告。
銀億股份有限公司
董事會
二Ｏ一九年四月三十日
閱讀更多 證券日報 的文章
