證券代碼：002554 證券簡稱：惠博普 公告編號：HBP2019-033
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
華油惠博普科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會2019年第八次會議已於2019年5月5日以書面和電子郵件等方式發出會議通知，並於2019年5月9日在北京市海淀區馬甸東路17號金澳國際大廈12層會議室以現場投票和通訊表決相結合的方式召開，非關聯董事均現場出席會議並參加表決。本次會議應出席董事9人，實到董事9人，會議由董事長黃松先生召集並主持，公司監事列席會議。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《華油惠博普科技股份有限公司章程》、有關法律法規的規定。經與會董事認真審議，本次會議表決通過了如下決議：
一、審議並通過《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關規定，對照非公開發行股票的資格和有關條件，公司具備向特定對象非公開發行A股股票的條件和資格。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、逐項審議並通過《關於公司非公開發行股票方案的議案》
由於本次非公開發行股票事項構成關聯交易，董事會表決本項議案時，關聯董事黃松、白明垠、肖榮迴避了本議案的表決，其他非關聯董事逐項表決通過了以下事項：
1、發行股票的種類和麵值
本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。
2、發行方式和發行時間
本次非公開發行股票採取向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）關於本次非公開發行核准文件的有效期內擇機發行。
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。
3、發行對象及認購方式
本次非公開發行股票的發行對象為長沙水業集團有限公司，發行對象擬以人民幣現金方式一次性認購本次發行的股份。
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。
4、定價基準日、發行價格及定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日。發行期首日由公司、保薦機構（主承銷商）與長沙水業集團有限公司共同協商確定。
本次非公開發行股票的發行價格為定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）公司A股股票交易均價（定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總成交額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總成交量）的90%（結果保留兩位小數並向上取整）。若本次非公開發行股票的發行價格高於6元/股（以下簡稱“認購價格上限”），則長沙水業有權放棄本次發行認購，且不構成違約。
若公司股票在該20個交易日內發生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整後的價格計算。
若公司股票在本次非公開發行股票的定價基準日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，則本次非公開發行價格應進行除權、除息處理。
若公司股票在本次非公開發行股票的董事會決議日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，則上述認購價格上限應進行除權、除息處理。
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。
5、發行數量
本次非公開發行股票數量不超過21,400.00萬股（含21,400.00萬股）。本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。本次發行股票數量符合中國證監會頒佈的《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》規定，即本次非公開發行股票數量不超過本次發行前總股本的20%。
若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，則本次非公開發行股票數量上限也將作出相應調整。
若本次非公開發行股票數量因監管政策變化或發行核准文件的要求等情況予以調整的，則公司本次非公開發行的股份數量將作出相應調整。在上述範圍內，由公司股東大會授權董事會根據募集資金總額上限與保薦機構（主承銷商）確定最終發行數量。
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。
6、募集資金總額及用途
本次非公開發行股票募集資金總額不超過80,000.00萬元（含80,000.00萬元），扣除發行費用後擬全部用於補充流動資金。
若本次非公開發行募集資金總額因監管政策變化或監管部門要求予以調整的，則屆時將相應調整。
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。
7、限售期
本次非公開發行股票完成後，發行對象認購本次公司非公開發行的股份，自本次非公開發行結束之日起36個月內不得轉讓。發行對象基於本次非公開發行所取得的股份因公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守前述股份鎖定安排。
發行對象因本次非公開發行所獲得的公司股份在鎖定期屆滿後減持時，需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及惠博普的公司章程的相關規定。
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。
8、上市地點
在限售期滿後，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。
9、本次非公開發行前公司滾存利潤分配安排
本次非公開發行前公司的滾存未分配利潤由本次發行完成後的新老股東共享。
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。
10、本次非公開發行決議的有效期
本次非公開發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行相關議案之日起12個月。
表決情況：6票同意，0票反對，0票棄權。
公司獨立董事根據相關規定對該關聯交易發表了事先認可意見。
公司獨立董事根據相關規定對公司本次非公開發行股票涉及關聯交易事項發表了獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、審議並通過《關於公司非公開發行股票預案的議案》
同意《華油惠博普科技股份有限公司非公開發行股票預案》的具體內容。《華油惠博普科技股份有限公司非公開發行股票預案》詳見巨潮資資訊網（www.cninfo.com.cn）。
由於本次非公開發行股票事項構成關聯交易，董事會表決本項議案時，關聯董事黃松、白明垠、肖榮迴避了本議案的表決。
四、審議並通過《關於公司非公開發行股票募集資金運用的可行性分析報告的議案》
同意《華油惠博普科技股份有限公司非公開發行股票募集資金運用的可行性分析報告》的具體內容。《華油惠博普科技股份有限公司非公開發行股票募集資金運用的可行性分析報告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
董事會表決本項議案時，關聯董事黃松、白明垠、肖榮迴避了本議案的表決。
五、審議並通過《關於公司前次募集資金使用情況的報告的議案》
同意《華油惠博普科技股份有限公司關於前次募集資金使用情況的報告》的具體內容。《華油惠博普科技股份有限公司關於前次募集資金使用情況的報告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
六、審議並通過《關於公司與長沙水業集團有限公司簽署附條件生效的非公開發行股份認購協議的議案》
同意公司與長沙水業集團有限公司簽署《華油惠博普科技股份有限公司非公開發行股票之附條件生效的股份認購協議》（以下簡稱“認購協議”），批准《認購協議》項下的條款和條件。
《關於股東權益變動暨公司控股股東、實際控制人變更的提示性公告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
七、審議並通過《關於公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》
《關於公司本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的公告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
八、審議並通過《關於公司本次非公開發行股票攤薄即期回報、填補回報措施及相關主體承諾的議案》。
《關於本次非公開發行股票攤薄即期回報、填補回報措施及相關主體承諾的公告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
九、審議並通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次非公開發行股票相關事宜的議案》
為保證公司本次非公開發行股票事項高效、有序地進行，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會在本次非公開發行股票決議範圍內全權辦理本次非公開發行股票相關事宜，包括但不限於：
1、授權董事會在法律、法規及其他規範性文件和《公司章程》允許的範圍內，按照證券監管部門的要求，結合公司的實際情況，制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括髮行時機、發行數量、發行起止時間、發行價格、設立募集資金專項賬戶及其他與發行方案相關等事宜；
2、授權公司董事會決定並聘請參與本次非公開發行股票的保薦機構（主承銷商）等中介機構；
3、授權公司董事會修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次非公開發行股票有關的一切協議和文件，包括但不限於承銷和保薦協議等；
4、授權公司董事會根據證券監管部門的要求製作、修改、報送本次非公開發行股票的申報材料；
5、授權公司董事會在本次非公開發行完成後，辦理非公開發行股票在中國證券登記結算有限公司新增股份登記，辦理深圳證券交易所股份鎖定、上市手續；
6、授權公司董事會根據本次發行結果，修改公司章程相應條款並辦理工商變更登記手續；
7、授權公司董事會根據有關管理部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議範圍內對募集資金投資項目及其具體安排進行相應的調整；
8、如證券監管部門對非公開發行股票有新的規定或市場條件發生變化，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定或新的市場條件，對本次非公開發行股票方案、預案等文件作相應調整、修改；
9、在法律、法規、有關規範性文件及《公司章程》允許範圍內，授權辦理與本次非公開發行股票事宜相關的其他事項；
10、本授權有效期為自股東大會審議通過本議案之日起十二個月。
十、審議並通過《關於修訂公司募集資金管理及使用制度的議案》
同意修訂後的《華油惠博普科技股份有限公司募集資金管理及使用制度》的具體內容。修訂後的《華油惠博普科技股份有限公司募集資金管理及使用制度》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
十一、審議並通過《關於暫不召開審議本次非公開發行相關事項的股東大會的議案》
根據國有資產管理的相關規定，長沙水業認購公司本次非公開發行股票事宜尚需履行有權國資審批機關的審批手續。具體審批進程、審批結果尚無法準確預計，因此公司董事會決定暫不召開審議本次非公開發行事宜的股東大會，待有關國資審批程序完成後，另行通知召開股東大會。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
華油惠博普科技股份有限公司
董事會
二○一九年五月九日
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