證券代碼：000732 證券簡稱：泰禾集團 公告編號：2019-050號
泰禾集團股份有限公司
第八屆董事會第九十四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
泰禾集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第九十四次會議通知於2019年5月5日以電子郵件方式發出，會議於2019年5月10日以通訊方式召開。會議應出席董事7名，實際出席董事7名。
本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
在公司董事充分理解會議議案並表達意見後，本次會議形成以下決議：
1、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於延長公司2016年度非公開發行股票股東大會決議有效期的議案》；本議案尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。
公司於2016年6月2日召開的2016年第三次臨時股東大會審議通過了《泰禾集團股份有限公司2016年度非公開發行A股股票方案的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案》等相關議案。根據前述股東大會決議，公司本次非公開發行股票股東大會決議有效期為股東大會審議通過之日起十二個月。
公司於2017年5月15日召開的2016年年度股東大會審議通過了《關於延長公司2016年度非公開發行股票股東大會決議有效期的議案》，同意將公司2016年度非公開發行股票股東大會決議有效期自屆滿之日起延長十二個月，即將於2018年6月2日到期。
公司於2018年5月11日召開的2018年第八次臨時股東大會審議通過了《關於延長公司2016年度非公開發行股票股東大會決議有效期的議案》，同意將公司2016年度非公開發行股票股東大會決議有效期自屆滿之日起延長十二個月，即將於2019年6月2日到期。
鑑於公司本次非公開發行股票申請尚在審核中，股東大會決議有效期已臨近，為了保持本次非公開發行股票工作的延續性和有效性，確保本次發行相關事宜的順利進行，提請股東大會同意將公司2016年度非公開發行股票股東大會決議有效期自屆滿之日起延長十二個月，除延長本次非公開發行股票決議有效期，本次非公開發行股票方案的其他內容不變。
2、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜有效期的議案》；本議案尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。
公司於2016年6月2日召開的2016年第三次臨時股東大會審議通過了《泰禾集團股份有限公司2016年度非公開發行A股股票方案的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案》等相關議案。根據前述股東大會決議，公司本次非公開發行股票股東大會決議有效期及股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票相關事宜的有效期為股東大會審議通過之日起十二個月。
公司於2017年5月15日召開的2016年度股東大會審議通過了《關於提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜有效期的議案》，同意授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜有效期自屆滿之日起延長十二個月，即將於2018年6月2日到期。
公司於2018年5月11日召開的2018年第八次臨時股東大會審議通過了《關於提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜有效期的議案》，同意授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜有效期自屆滿之日起延長十二個月，即將於2019年6月2日到期。
鑑於公司本次非公開發行股票申請尚在審核中，股東大會決議和授權有效期已臨近，為了保持本次非公開發行股票工作的延續性和有效性，確保本次發行相關事宜的順利進行，提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜有效期自屆滿之日起延長十二個月，除延長股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票相關事宜的有效期外，股東大會對董事會授權的其他內容不變。
3、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於調整公司2016年度非公開發行股票定價基準日和發行價格的議案》；本議案尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。
公司於2018年5月11日召開的2018年第八次臨時股東大會審議通過了《關於調整公司2016年度非公開發行股票定價基準日和發行價格的議案》，本次非公開發行定價基準日調整為第八屆董事會第六十次會議決議公告日，即2018年5月12日，發行價格應不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，經計算發行價格調整為不低於24.52元/股。
公司於2018年7月13日完成了2017年年度權益分派，非公開發行股票的發行價格相應調整為不低於24.30元/股。
根據相關規定，非公開發行股票股東大會決議的有效期已過，需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發行的定價基準日。現提請股東大會將本次發行定價基準日調整為公司第八屆董事會第九十四次會議決議公告日，根據“調高不調低”的原則，本次非公開發行不再調整發行價格，發行價格仍為不低於24.30元/股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行股票的價格將作相應調整。
4、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於修訂的議案》；本議案尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。
具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網披露的《修訂對照表》及《公司章程》（2019年5月）。
5、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於修訂的議案》；本議案尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。
根據相關法律法規以及《公司章程》的相關規定，結合公司擬對《公司章程》進行修訂的情況，公司擬對《股東大會議事規則》進行修訂，《股東大會議事規則》具體修訂情況為：
■
除上述修改外，其他條款保持不變。
修改後的內容詳見公司同日在巨潮資訊網披露的《股東大會議事規則》（2019年5月）。
6、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於修訂的議案》；本議案尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。
根據相關法律法規以及《公司章程》的相關規定，結合公司擬對《公司章程》進行修訂的情況，公司擬對《董事會議事規則》進行修訂，《董事會議事規則》具體修訂情況為：
■
除上述修改外，其他條款保持不變，涉及條款編號發生變化的，編號順延調整。
修改後的內容詳見公司同日在巨潮資訊網披露的《董事會議事規則》（2019年5月）。
7、以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於召開2019年第二次臨時股東大會的議案》。
公司定於2019年5月28日召開2019年第二次臨時股東大會。
三、備查文件
公司第八屆董事會第九十四次會議決議。
特此公告。
泰禾集團股份有限公司
董事會
二〇一九年五月十一日
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