資管新規，是個熱詞。《商業銀行理財業務監督管理辦法》可稱為理財新規，是與資管新規相配套的，可理解為資管新規的一部分。其中“第三章，業務規則與風險管理”是新規的最核心部分，試做一細讀、淺析。
壹 | 理財新規之管理體系、制度（第一節，13～23，共十一條）。
第十三條（董、高責任）商業銀行董事會和高級管理層應當充分了解理財業務及其所面臨的各類風險，根據本行的經營目標、投資管理能力、風險管理水平等因素，確定開展理財業務的總體戰略和政策，確保具備從事理財業務和風險管理所需要的專業人員、業務處理系統、會計核算系統和管理信息系統等人力、物力資源。
第十四條（子公司制或專營部門制）商業銀行應當通過具有獨立法人地位的子公司開展理財業務。暫不具備條件的，商業銀行總行應當設立理財業務專營部門，對理財業務實行集中統一經營管理。
商業銀行設立理財子公司的監管規定由國務院銀行業監督管理機構另行制定。
第十五條（四個分離）商業銀行開展理財業務，應當確保理財業務與其他業務相分離，理財產品與其代銷的金融產品相分離，理財產品之間相分離，理財業務操作與其他業務操作相分離。
第十六條（管理制度）商業銀行應當根據理財業務性質和風險特徵，建立健全理財業務管理制度，包括產品准入管理、風險管理與內部控制、人員管理、銷售管理、投資管理、合作機構管理、產品託管、產品估值、會計核算和信息披露等。
（風控、內控）商業銀行應當針對理財業務的風險特徵，制定和實施相應的風險管理政策和程序，確保持續有效地識別、計量、監測和控制理財業務的各類風險，並將理財業務風險管理納入其全面風險管理體系。商業銀行應當按照國務院銀行業監督管理機構關於內部控制的相關規定，建立健全理財業務的內部控制體系，作為銀行整體內部控制體系的有機組成部分。
（內審）商業銀行內部審計部門應當按照國務院銀行業監督管理機構關於內部審計的相關規定，至少每年對理財業務進行一次內部審計，並將審計報告報送審計委員會及董事會。董事會應當針對內部審計發現的問題，督促高級管理層及時採取整改措施。內部審計部門應當跟蹤檢查整改措施的實施情況，並及時向董事會提交有關報告。
（外審）商業銀行應當按照國務院銀行業監督管理機構關於外部審計的相關規定，委託外部審計機構至少每年對理財業務和公募理財產品進行一次外部審計，並針對外部審計發現的問題及時採取整改措施。
第十七條（理財產品審核審批）商業銀行應當建立理財產品的內部審批政策和程序，在發行新產品之前充分識別和評估各類風險。理財產品由負責風險管理、法律合規、財務會計管理和消費者保護等相關職能部門進行審核，並獲得董事會、董事會授權的專門委員會、高級管理層或者相關部門的批准。
第十八條（一對應、三單、三個不得）商業銀行開展理財業務，應當確保每隻理財產品與所投資資產相對應，做到每隻理財產品單獨管理、單獨建賬和單獨核算，不得開展或者參與具有滾動發行、集合運作、分離定價特徵的資金池理財業務。
本辦法所稱單獨管理是指對每隻理財產品進行獨立的投資管理。單獨建賬是指為每隻理財產品建立投資明細賬，確保投資資產逐項清晰明確。單獨核算是指對每隻理財產品單獨進行會計賬務處理，確保每隻理財產品具有資產負債表、利潤表、產品淨值變動表等財務會計報表。
第十九條（淨值計量）商業銀行開展理財業務，應當按照《企業會計準則》和《指導意見》等關於金融工具估值核算的相關規定，確認和計量理財產品的淨值。
第二十條（交易原則）商業銀行開展理財業務，應當遵守市場交易和公平交易原則，不得在理財產品之間、理財產品投資者之間或者理財產品投資者與其他市場主體之間進行利益輸送。
第二十一條（關聯交易問題）商業銀行理財產品投資於本行或託管機構，其主要股東、控股股東、實際控制人、一致行動人、最終受益人，其控股的機構或者與其有重大利害關係的公司發行或者承銷的證券，或者從事其他重大關聯交易的，應當符合理財產品的投資目標、投資策略和投資者利益優先原則，按照商業原則，以不優於對非關聯方同類交易的條件進行，並向投資者充分披露信息。
商業銀行應當按照金融監督管理部門關於關聯交易的相關規定，建立健全理財業務關聯交易內部評估和審批機制。理財業務涉及重大關聯交易的，應當提交有權審批機構審批，並向銀行業監督管理機構報告。
商業銀行不得以理財資金與關聯方進行不正當交易、利益輸送、內幕交易和操縱市場，包括但不限於投資於關聯方虛假項目、與關聯方共同收購上市公司、向本行注資等。
第二十二條（計提操作風險資本）商業銀行開展理財業務，應當按照《商業銀行資本管理辦法（試行）》的相關規定計提操作風險資本。
第二十三條（投訴處理）商業銀行應當建立有效的理財業務投資者投訴處理機制，明確受理和處理投資者投訴的途徑、程序和方式，根據法律、行政法規、金融監管規定和合同約定妥善處理投資者投訴。
第二十四條 （人員資質及行為禁止）商業銀行應當建立健全理財業務人員的資格認定、培訓、考核評價和問責制度，確保理財業務人員具備必要的專業知識、行業經驗和管理能力，充分了解相關法律、行政法規、監管規定以及理財產品的法律關係、交易結構、主要風險及風險管控方式，遵守行為準則和職業道德標準。
商業銀行的董事、監事、高級管理人員和其他理財業務人員不得有下列行為：
（一）將自有財產或者他人財產混同於理財產品財產從事投資活動；
（二）不公平地對待所管理的不同理財產品財產；
（三）利用理財產品財產或者職務之便為理財產品投資者以外的人牟取利益；
（四）向理財產品投資者違規承諾收益或者承擔損失；
（五）侵佔、挪用理財產品財產；
（六）洩露因職務便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動；
（七）翫忽職守，不按照規定履行職責；
（八）法律、行政法規和國務院銀行業監督管理機構規定禁止的其他行為。
思考：管理體系的核心問題是“子公司制或專營制”。運作機制的核心問題是“四個分離”（理財與其他業務、理財與代銷產品、理財與理財、理財業務操作與其他業務操作），三單（單獨管理、單獨建賬、單獨核算），淨值（核算問題）。如何估值，是難點（可能需要外包），也是一件責任劃分不易落實的事情。
貳 | 理財新規之銷售管理（第二節，25～34，共十條）。
第二十五條 （銷售定義）商業銀行理財產品銷售是指商業銀行將本行發行的理財產品向投資者進行宣傳推介和辦理認購、贖回等業務活動。
第二十六條 （宣傳推介）商業銀行銷售理財產品，應當加強投資者適當性管理，向投資者充分披露信息和揭示風險，不得宣傳或承諾保本保收益，不得誤導投資者購買與其風險承受能力不相匹配的理財產品。
商業銀行理財產品宣傳銷售文本應當全面、如實、客觀地反映理財產品的重要特性，充分披露理財產品類型、投資組合、估值方法、託管安排、風險和收費等重要信息，所使用的語言表述必須真實、準確和清晰。
商業銀行發行理財產品，不得宣傳理財產品預期收益率，在理財產品宣傳銷售文本中只能登載該理財產品或者本行同類理財產品的過往平均業績和最好、最差業績，並以醒目文字提醒投資者“理財產品過往業績不代表其未來表現，不等於理財產品實際收益，投資須謹慎”。
第二十七條（產品風險評級） 商業銀行應當採用科學合理的方法，根據理財產品的投資組合、同類產品過往業績和風險水平等因素，對擬銷售的理財產品進行風險評級。
理財產品風險評級結果應當以風險等級體現，由低到高至少包括一級至五級，並可以根據實際情況進一步細分。
第二十八條 （投資者風險承受能力評估）商業銀行應當對非機構投資者的風險承受能力進行評估，確定投資者風險承受能力等級，由低到高至少包括一級至五級，並可以根據實際情況進一步細分。
商業銀行不得在風險承受能力評估過程中誤導投資者或者代為操作，確保風險承受能力評估結果的真實性和有效性。
第二十九條（產品等級與投資者等級的匹配性） 商業銀行只能向投資者銷售風險等級等於或低於其風險承受能力等級的理財產品，並在銷售文件中明確提示產品適合銷售的投資者範圍，在銷售系統中設置銷售限制措施。
商業銀行不得通過對理財產品進行拆分等方式，向風險承受能力等級低於理財產品風險等級的投資者銷售理財產品。
其他資產管理產品投資於商業銀行理財產品的，商業銀行應當按照穿透原則，有效識別資產管理產品的最終投資者。
第三十條（期限、金額） 商業銀行應當根據理財產品的性質和風險特徵，設置適當的期限和銷售起點金額。
商業銀行發行公募理財產品的，單一投資者銷售起點金額不得低於1萬元人民幣。
商業銀行發行私募理財產品的，合格投資者投資於單隻固定收益類理財產品的金額不得低於30萬元人民幣，投資於單隻混合類理財產品的金額不得低於40萬元人民幣，投資於單隻權益類理財產品、單隻商品及金融衍生品類理財產品的金額不得低於100萬元人民幣。
第三十一條 （渠道）商業銀行只能通過本行渠道（含營業網點和電子渠道）銷售理財產品，或者通過其他商業銀行、農村合作銀行、村鎮銀行、農村信用合作社等吸收公眾存款的銀行業金融機構代理銷售理財產品。
第三十二條（一專雙錄） 商業銀行通過營業場所向非機構投資者銷售理財產品的，應當按照國務院銀行業監督管理機構的相關規定實施理財產品銷售專區管理，並在銷售專區內對每隻理財產品銷售過程進行錄音錄像。
第三十三條 （資料保存及保密）商業銀行應當按照國務院銀行業監督管理機構的相關規定，妥善保存理財產品銷售過程涉及的投資者風險承受能力評估、錄音錄像等相關資料。
商業銀行應當依法履行投資者信息保密義務，建立投資者信息管理制度和保密制度，防範投資者信息被不當採集、使用、傳輸和洩露。商業銀行與其他機構共享投資者信息的，應當在理財產品銷售文本中予以明確，徵得投資者書面授權或者同意，並要求其履行投資者信息保密義務。
第三十四條（銷售總體管理） 商業銀行應當建立理財產品銷售授權管理體系，制定統一的標準化銷售服務規程，建立清晰的報告路線，明確分支機構業務權限，並採取定期核對、現場核查、風險評估等方式加強對分支機構銷售活動的管理。
思考：理財銷售是管理難點。核心要害在於落實適當性原則，把合適的產品賣給合適的客戶。在責任問題上，現階段強調：賣者有責 + 買者自負。
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