當蔣介石、胡宗南正起勁吹噓攻佔延安的“大勝利”之際，青化砭殲滅戰給了胡宗南當頭一個悶棍。他不敢吭聲，總結教訓是因兵力分散而被殲。西安綏署在其“得失檢討”中認為：三十一旅之所以被殲，一因兵力單薄，再因疏於搜索警戒，三因未走山地而專用川道，遇伏擊不能立即佔領高地作堅強之抵抗而使全軍覆沒，是為前車之鑑。於是採取其國防部制定的“方形戰術”，實行寬正面集團式的“滾筒”前進。隊伍開進時集結幾個旅為一路，數路並列，縮小間隔，互相策應。白天走山竄嶺，輕易不下山溝；夜間露宿山頭，構築工事，穩紮穩進。認為這樣既可以避免分散孤立而被殲，又可以找到西北野戰兵團主力進行決戰。
西北野戰軍某部宣傳隊深入羊馬河前線進行宣傳鼓動工作
彭德懷識破胡宗南的新戰術，採取了相應的對策：組織小部隊在敵兵團的前後左右不斷進行襲擾，長時間地疲憊消耗敵人。野戰軍主力選擇有利於機動的地點隱蔽，耐心等待敵人弱點暴露和兵力分散再行聚殲。彭德懷說，你大部隊滾筒式一躍再躍，我就讓你在滾動中推磨轉圈，把你當小毛驢那樣牽著走。
青化砭戰鬥後，胡宗南判斷西北野戰兵團主力在延安東北地區，即於3月25日令其整編第一軍、第二十九軍共11個旅，由安塞、延安、臨真鎮地區，兵分三路，經延長向延川、清澗地區前進，企圖在這一線尋殲野戰軍主力。西安綏署命令：要“以主力由延川、清澗地區先切斷黃河各渡口，爾後向左旋迴包圍匪軍於瓦窯堡附近而殲滅之”。
3月26日，彭德懷向中央軍委報告：“胡宗南目前尋我主力決戰”。“我們擬順應敵人企圖，誘敵向東。以新四旅之兩個營，寬正面位置於青化砭東及其東南，節節向延川方面抗擊”。
從3月29日至4月3日，敵人先後佔領延川、清澗、瓦窯堡（子長）三城。但連連撲空，未找到西北野戰兵團主力，其部隊卻被拖得疲憊不堪，給養也嚴重困難。
1947年的毛澤東
4月初，毛澤東給彭德懷、習仲勳來電提出：“我軍殲擊敵軍必須採取正面及兩翼三面埋伏之部署方能有效，青化砭打三十一旅即是三面埋伏之結果。”彭德懷認真思考電文意見，認為敵人已改變戰法，重兵集團密集行動，我以不足三萬的兵力，對擠成一團的八萬敵軍，既難包圍，也難分割，因而我方也需改變戰術。他同習仲勳等商量後，即向中央軍委報告，說明自青化砭戰鬥後，敵異常謹慎。不走大道平川，專走小道山樑;不就房屋設營，多在山頭露宿;不單獨一路前進，而是數路並列，縱橫三四十里以十個旅布成方陣。以致三面伏擊已不可能，任何單面擊敵均變成正面攻擊。敵人此種小米碾子式的戰法，減少了我各個殲敵的機會，須耐心長期地疲睏他，消耗他，迫其分散，尋找弱點殲滅之。彭德懷的這個作戰指導思想，為後來毛澤東提出的西北戰場的作戰方針做出了貢獻。毛澤東對彭德懷的意見深為讚許，說，作為一個指揮員，就是要善於根據情況的變化，獨立地做出決斷。即給彭德懷、習仲勳回電：敵十個旅密集不好打，你們是避免作戰很對。數日內仍以隱蔽待機為宜。
1947年春,彭德懷(左)與習仲勳一起研究作戰部署。
彭德懷以少量兵力同敵人周旋，使胡宗南的數萬軍隊，在延長、延川、清潤、子長一帶兜了個大圈，處處撲空。敵軍在陝北的千山萬壑之間轉了12天，“武裝大遊行”400餘里，也不知西北野戰兵團主力在何處。胡軍士兵在無數山樑之間爬上爬下，睡野地、啃乾糧，還經常挨游擊隊襲擊，筋疲力盡，士氣沮喪。4月初，陳賡部在晉南展開強大攻勢，晉南之敵告急。胡宗南不敢再北進轉圈，便以整編第七十六師守備延川、清澗，以第一三五旅留守瓦窯堡，主力於4月5日南下蟠龍、青化砭集結補給。爾後，視情況變化再定下一步行動計劃。
在瞬息萬變的西北戰場上，西安地下黨組織發揮了重要作用。4月11日，中央軍委收到西安來的情報：清澗敵第二十四旅一個團於本日調赴瓦窯堡。該團到後，一三五旅可能調動。中央軍委當即將此情報電告彭德懷。
12日，野戰兵團司令部查明董釗、劉戡兩個整編軍的主力，正由蟠龍、青化砭向西北方向移動。經對胡軍調動情況的綜合分析，判斷敵一三五旅可能南下向其整編第二十九軍靠攏。殲敵的機會已經到來，彭德懷決心來一個“虎口奪食”，在該旅同第二十九軍會合前把它消滅掉。他預計這個旅沿瓦窯堡、蟠龍大道行動的可能性大，因其路程短，距敵主力近。為此，彭德懷部署第一縱隊於蟠龍西北牡丹川、雲山寺一線，堅決阻擊敵八個旅，遲滯其北進;以第二縱隊、教導旅、新四旅設伏於瓦窯堡以南，準備伏擊一三五旅。根據4月12日敵軍主力前進態勢，顯示一三五旅必經瓦窯堡、蟠龍大道南下。彭德懷當即決定，將南面進攻之敵主力吸引到蟠龍西北，把一三五旅殲滅於瓦窯堡以南。為了不暴露意圖，他命令伏擊部隊讓出一三五旅可能經過的高地，務必誘其就範。
4月13日，彭德懷在後四灣野戰兵團司令部駐地召開旅以上幹部會。會上他分析敵軍態勢及其企圖，具體提出殲滅一三五旅的作戰方案。他風趣地說:“敵人遊行了十多天，尋找我軍主力，到處撲空。他們認為這次找到了，急匆匆撲了過來。好吧，這次就答覆他們的要求，就在這個地方來個虎口奪食。”邊說邊在地圖上的羊馬河一帶畫了一個圈。
接著，各縱、旅領導幹部各抒己見，熱烈討論。普遍認為我軍的兵力有限，將要兩面作戰，弄不好會遭到敵人夾擊。彭德懷聽完大家的意見，指出：這次羊馬河戰役必須將敵主力吸引於西，殲滅一三五旅於東。他特別強調兩點:一是要堅決阻住南線敵軍主力的進攻，不讓它同一三五旅會合;一是要速戰速決，不能拖延時間。否則敵人增援上來，不但不能殲滅一三五旅，我們自己還會陷於腹背受敵的境地。所以各部隊都要好好配合，堅決打好這一仗。
佯裝野戰兵團主力的第一縱隊，在“每天只讓敵前進五到十里”的命令下，採取運動防禦，積極頑強抗擊。以兩個旅的兵力拖住了董釗和劉戡兩個軍共八個旅的主力。堅守陣地的指戰員高興地說:敵人執行彭總命令的準確性與我們差不多！
胡宗南根據我抗擊部隊的堅強陣勢，斷定西北野戰兵團主力在蟠龍以西地區，命令整編第一軍和第二十九軍猛進;同時命令一三五旅火速南下，以便圍殲野戰兵團主力。
4月14日8時，奉命迅速南下的胡軍一三五旅離開瓦窯堡，沿瓦、蟠大道兩側高地逐山躍進。上午10時左右，同西北野戰兵團擔任誘敵之小部隊接上了火。胡軍且戰且進，全部進入羊馬河以北高地，被預先埋伏在這一地區的第二縱隊和教導旅、新四旅包圍。野戰兵團形成了以四個旅圍殲敵人一個旅的絕對優勢。一三五旅前不能進，後不能退，急電胡宗南速派援兵解圍。
下午兩點左右，彭德懷到前線的一個團指揮所，具體觀察戰鬥進展情況。他看到三五九旅和獨四旅打出去的炮彈淨在敵群中開花，胡軍像喪家犬一樣亂跑瞎撞，連聲讚揚：“打得好，打得好!”由於對敵情判斷準確，部署周密，指揮果斷，部隊機動勇猛，至下午4時，全殲一三五旅4700餘人，創西北戰場殲敵一個整旅的先例。彭德懷得知敵代旅長麥宗禹已被俘，笑道：“這會兒就不需要他代理了!”
這時董釗、劉戡所率八個旅主力，正遭野戰兵團第一縱隊的頑強抗擊，幾乎是寸步難行。在野戰兵團圍殲一三五旅於前後李家滴哨、羊馬河地區之際，胡軍主力才進到瓦窯堡西南的南山、高山。南北對進的兩部胡軍，相距不及五十餘里，卻再也“會合”不上了。
西北野戰軍在戰役中俘虜的國民黨軍
中共中央軍委在接到彭德懷、習仲勳全殲一三五旅的報告後，向各戰略區發出通報說：這一勝利證明，僅用邊區現有兵力，不借任何外援，即可逐步解決胡軍。證明忍耐等候，不驕不躁，可以尋得殲敵機會。望對全軍將士傳令嘉獎，並通令全邊區軍民開慶祝會，鼓勵民心士氣，繼續殲敵。
4月15日，毛澤東致電彭德懷、習仲勳，根據前一段的作戰經驗，提出西北戰場“蘑菇”戰術的作戰方針。指出：我之方針是繼續過去辦法，使敵達到十分疲勞和十分缺糧之程度。“將敵磨得精疲力竭，然後消滅之”。強調此種辦法是最後戰勝敵人必經之路。
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