如何處理收併購項目溢價過高的問題

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這篇文章的本意是想結合下模擬案例，向大家介紹利潤傾斜分配的一種實際操作方法，藉助這種方法可以用以規避因無票溢價而產生的稅費。雖然這個方法會有一些不足，但是在實操中仍然是運用得比較多的一種方法。

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案例背景：

A公司早在2014年獲取城市核心區一宗100畝土地，當時成交單價1000萬/畝，成交總價10億元。A公司屬於行業中小房企，當年為了拿這個項目耗盡了老闆所有積蓄，能抵押的都抵押了，能借款的方式都借了，項目拿下來以後一直沒有資金開發，土地閒置至今；

每年的資金成本一直是A老闆心中一塊重重的石頭，壓得他喘不過氣來。好在冬天總會過去，春天總會到來！到了2017年，市場開始大熱，房價上漲帶動地價預期持續走高，A項目周邊地價已達到1200萬/畝，多家行業龍頭房企找到A老闆，希望就此項目展開合作，方式靈活，收購、合作開發均可。

A老闆大喜過望，看來這一波行情終於可以讓自己解套了！雖然自己揹負的債務負擔很重，但是這麼多“有頭有臉”的大房企找到自己，心中自然莫名滋生了強大的談判砝碼，自己拿地成本1000萬/畝，加之這幾年的資金成本以及市場預期，A老闆對外報價1500萬/畝，並放話：

對於這幾家龍頭房企來說，1500萬/畝是一個比較糾結的價格，雖然這幾家公司都是大公司有品牌溢價，但當地市場對本土房企認可度較高，對外來品牌房企的認可度還尚低；而且當地房企的產品也非常有競爭力，贈送超大，在產品上也很難找到絕佳的突破口。因此這個地價就當地來講壓力還是蠻大的！

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B公司初步算了一個大賬，項目計容20萬㎡（簡便起見，全部默認為可售），售價營銷卯足了勁兒給了破天荒的20000元/㎡，樓面價7500元㎡（其中5000元/㎡有票，2500元/㎡無票，注意兩個樓面價：5000和2500在測算表中應該分別填寫在不同位置，5000應該填寫在“有票土地成本”位置，2500應該填寫在“無票溢價”處，當然2500的無票溢價也可以在稅後淨利潤當中進行扣除），建安6900元/㎡（含2400元/㎡的精裝修成本），銷管財及土增稅等稅費合計取銷售收入的18%（原始有票成本只有1000萬/畝，導致土增稅等稅費較高，因此綜合計提一個較高比例18%）。

項目銷售收入：20萬㎡×20000元/㎡=40億元；

項目全成本：20萬㎡×（7500+6900+18%×20000）元/㎡=36億元；

項目淨利潤=40-36=4億元；

項目淨利率=4/40=10%＜12%。

不滿足B公司12%的淨利率要求，12%這是一條紅線，不滿足的項目連立項的資格都沒有！

那是否就意味著只能選擇放棄了呢？！雖然是天鵝肉，但眼看著就要飛了！

我們再回過頭來看這個項目，項目難點主要在於合作方有較高的土地溢價，有票成本1000萬/畝，要價1500萬/畝，產生500萬/畝的無票溢價，由此導致含稅地價過高，進而導致項目算賬困難，淨利潤率無法達到公司要求！

那麼應該如何克服這一障礙，順利吃上天鵝肉呢？針對無票溢價過高的問題，我在這裡提供一大利器，那便是“利潤傾斜分配”，字面上很好理解，那就是項目淨利潤採取不平衡分配。

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由於A公司要求合作開發，因此B公司準備採取股權收購的方式進入項目公司，擬收購51%股權，我們來看看如何通過“利潤傾斜分配”解決B公司“利潤率不達標”的問題：

首先B公司設計瞭如下交易路徑：

好在項目公司債權債務比較簡單，名下只有目標地塊一項資產且由A公司100%持股，B公司收購A公司51%的股權，支付A公司對價7.65億元（=1500萬/畝×100畝×51%，未考慮項目公司註冊資本，假設項目公司購買土地的15億元土地款均來源於A公司投入的股東借款），收購過程中產生的稅費由交易雙方各自承擔，收購完成後A公司持股49%，B公司持股51%，雙方同股同投，共同開發。

經過上面計算，項目公司開發這塊土地最終可實現利潤4個億，歸屬於A公司1.96億元（=4×49%），歸屬於B公司2.04億元（=4×51%），此時：

A公司的利潤率=A公司淨利潤/A公司對應銷售額=1.96/（40*49%）=10%；

B公司的利潤率=B公司淨利潤/B公司對應銷售額=2.04/（40*51%）=10%；

A公司、B公司與項目公司利潤率一致，均為10%。

現在B公司要實現12%的利潤率，因此它必須分得利潤2.448億元（=40×12%×51%），這是B公司要獲取新項目的必備條件，現在按股權分配它只能分到2.04億元，那不足部分0.408億元怎麼辦呢？

此時，A、B公司商議，差額部分可由A公司從其利潤中拿出來補足，即“傾斜分配”後A公司只分得1.552億元（=1.96-0.408）。

採用傾斜分配的方式，B公司順利實現了12%的公司考核要求，這種方式看似損害了A公司的利益，實則不然。

我們在做測算的時候往往是以項目公司口徑進行測算的，作為項目公司的股東，我們往往把B公司的利潤考核要求默認成了A公司的考核要求，B公司有12%淨利率的考核要求，而人家A公司卻完全沒有這個要求，A老闆的訴求很簡單，一是解套，二是通過此次交易實現項目5個億的土地溢價，後面項目公司只要能賺錢對他來講都是“撿到的”，因此他對項目公司的淨利潤率要求沒有B公司那麼高，7.9%的淨利率對於B公司來講可能會很低，但對於A公司來講可能已經是非常滿意的結果了！

以上為項目“傾斜分配”的文章，文章發佈後有朋友直接提出質疑，說我把地主當成傻子，地主方同股同投卻不按同股同權分利潤，現實當中真有這樣的地主願意犧牲自己的利益來成全別人的嗎？

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你還別說，現實中還真有不少這樣的案例，這就屬於常見的同股不同權分配案例。那麼對方為什麼願意犧牲自己的利益呢？

原因很簡單，地主方並沒有犧牲自己的利益，這塊土地我沒有開發資金，閒置就一直耗費資金成本來賭明天的市場，如果明天市場好，土地升值可以讓我不開發仍然也有收益，這種情況下我主觀上是願意閒置的，但是客觀上我的現金流無法承擔每年需要耗費的鉅額資金成本，更何況現在市場風雲突變，萬一明天市場突然轉冷怎麼辦呢？從這種維度上考慮，在我現金流已經無法維繫且有客觀收益的情況下，將土地轉讓出去回籠資金不失為一個好的對策。

既然已經定好轉出，那就要看是選擇直接土地轉讓還是股權合作開發了，這個時候地主是一定會算一下賬的，哪種方式收益高就選擇哪種方式。

１、如果選擇土地轉讓（賣地）

1000萬/畝按市場價對外轉讓1500萬/畝，100畝的土地可以收益5個億，但是A公司需要承擔印花稅、增值稅、土增稅和所得稅，關於稅費的計算我在之前的live和文章都有提到過，這裡為了方便大家瞭解土地轉讓的稅費計算，我們再一起看一下這四種稅費的計算過程：

（1）印花稅：150000*0.05%=75萬元（假設印花稅稅率為0.05%）

（2）增值稅：

銷項稅=（150000-100000）/（1+10%）*10%=4545萬

進項稅=0

增值稅=銷項稅-進項稅=4545萬元

增值稅附加=增值稅*12%=545萬元

（3）土增稅：

增值額=150000/1.1-100000/1.1-545=44909萬元

增值率=44909/（100000/1.1）=49.4%<50%

土增稅=44909*30%-（50000/1.1）*0=13473萬元

（4）所得稅：

應繳所得稅=（150000/1.1-100000/1.1-545-75-13473）*25%=7840萬

A公司應承擔的稅費=75+4545+13473+7840=25933萬元。

可見，如果直接採用土地轉讓A公司將揹負極大的稅費成本，溢價5個億需要承擔高達2.59億元的稅費成本。

A公司15億元對價實際到手的只有15-2.59=12.41億元。

２、如果選擇股權轉讓（合作開發）

在開始股權轉讓之前，先更正原文的一個表述問題，原文提到A公司５個億溢價的合作訴求是建立在土地轉讓的基礎上的，即A公司全部轉讓土地可以獲得５個億的溢價；如果是股權轉讓，就相當於A公司需要轉讓項目公司１００%股權才可獲得5個億溢價。

不說明這個問題，很多朋友會誤以為51%股權對應溢價5個億元，100%股權相當於溢價9.8個億了，在這裡著重解釋一下。

原文本意重點分享利潤傾斜分配，因此對股權轉讓的交易架構及對價支付過程略寫了。但很多朋友依然反饋到非同股同權交易架構設計問題，同時提出不對等分紅在財務路徑上的實現問題，地主方能夠拿走溢價嗎？

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現在，我在這裡把案例的交易架構及對價支付過程再詳細闡述一下。如圖是交易達成後的最終股權結構：

首先我們明確一下前提，項目公司除名下這塊土地外無其它債權債務，且這10億元土地成本有票。在此前提下，B公司採用利潤預分配的方式來支付溢價，對價支付可按以下步驟：

①B向A支付股權轉讓款10*51%=5.1億元。

②項目開盤現金流轉正後，項目公司向A支付股東借款5*51%=2.55億元作為預分配利潤。這2.55億元相當於是溢價，直接支付溢價會被徵收所得稅，為了規避所得稅所以在這裡採取預分配利潤的方式進行支付。

這裡需注意，在項目公司未還本產生利潤前，預分配利潤只能通過股東借款的方式進行支付，在項目清算的時候，需要將股東借款與利潤進行對沖。

③項目清算後，項目公司向A分配1.552億元利潤。

④項目清算後，項目公司向B分配2.448億元利潤。

如果按題目所示合作開發，那麼A公司（地主方）所實現的收入包括三個部分：

①B公司（收購方）支付A公司的股權轉讓款5.1億元；

②項目公司返還股東的土地款10個億，A公司由於還留有49%股份，因此A公司此時還將有10×49%=4.9億元，此時A公司加上之前的5.1億元股權對價款已經收回了10個億的土地款；

③項目公司通過預分配利潤方式支付給A公司的溢價2.55億元。

④項目開發後歸屬於A公司的利潤，如文章中計算，A公司還可以分得1.552億元的利潤。

因此A公司可獲得的收入為：5.1+4.9+2.55+1.552=14.102億元>12.41億元。

綜上整體來看，選擇股權合作開發A公司獲得的收益是高於整體轉讓（賣地）的，而且題目中也強調過地主方選擇合作開發的很大一個目的是為了鍛鍊團隊，畢竟和大公司的團隊一起來做項目，潛移默化是能夠讓團隊得到一定提升的，這個項目賺了錢也可以帶著團隊進一步去開發新項目。

還有很多朋友覺得，在現實中很難有合作方會同意這樣的“同股不同權”的合作條件，但是反過來一想，只要A公司整體利益訴求得到了保障(收回10億元土地款及溢價要求)，多分一點開發利潤給B公司讓這個項目達到B公司的合作條件,對雙方都有益，為啥要不同意呢？

所以這個地主方一點也不傻，選擇合作開發無論從短期利益和長期利益都是符合當前訴求的。

3、結合大家疑問，補充以下幾點說明

（１）不對等分紅（利潤傾斜分配），如果B公司與A公司約定了保底的要求，那麼A公司絕大可能性會讓B公司或者B公司母公司做擔保，對於B公司的操盤要求會比較高。

（２）採取預分配利潤的方式來支付溢價，雖然實操中有諸多成功案例，但是稅局也不傻，如果預分配利潤與股東各方分配利潤差距不大稅局會認定你是利潤，而規避所得稅；

但是如果預分配利潤的金額偏離各股東應分配利潤太多，存在被稅局認定為溢價的風險，比如本案例中，A、B公司應分配的利潤都只有1.552億元，2.448億元，而再要通過預分配利潤支付2.55億元的溢價，與各股東應分配利潤偏離略大，存在要求補稅的風險，這屬於案例本身的缺陷，不影響這個方法的適用性。

（3）B公司只能是私企，國企基本不同意這種玩法，涉嫌逃稅。