第一節 重要提示
公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。
公司負責人郝健、主管會計工作負責人劉自力及會計機構負責人(會計主管人員)高運蘭聲明：保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
第二節 公司基本情況
一、主要會計數據和財務指標
公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據
□ 是 √ 否
■
非經常性損益項目和金額
√ 適用 □ 不適用
單位：人民幣元
■
對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在將根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義、列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。
二、報告期末股東總數及前十名股東持股情況表
1、普通股股東和表決權恢復的優先股股東總數及前10名股東持股情況表
單位：股
公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。
2、優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表
□ 適用 √ 不適用
第三節 重要事項
一、報告期主要財務數據、財務指標發生變動的情況及原因
二、重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√ 適用 □ 不適用
1、2013年7月12日，公司召開2013年第二次臨時董事會,審議通過了《公司關於擬競價收購資產的議案》, 授權公司經營層參與競價收購湖北省實驗幼兒師範學校在武漢光谷聯合產權交易所公開掛牌轉讓其所屬武漢市武昌區武珞路391號資產,包括無形資產（24032.44平方米土地使用權）及地上附著物。根據2013年第二次臨時董事會決議的授權，公司於2013年7月23日參加了上述資產掛牌轉讓活動，競價取得上述資產，成交價格為人民幣30,050萬元。(公告刊登於2013年7月16日、2013年7月24日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和公司信息披露指定網站：httP://www.cninfo.com.cn，詳見《公司2013年第二次臨時董事會決議公告》臨2013－008號、《公司關於擬競價收購資產的公告》臨2013－009號、《公司關於競價收購資產結果的公告》臨2013－010號)
目前進展情況 ：本報告期內，根據市場變化調整、完善開發方案，選擇時機，控制進度。
2、2015年11月13日，丹江口鑫東來置業有限公司作為原告，針對丹江口市文體商健廣場房屋租賃合同糾紛，向丹江口市人民法院起訴公司全資子公司武漢中商平價超市連鎖有限責任公司(該公司於2019年3月11日更名為武漢中商超市連鎖有限公司)。丹江口市人民法院針對丹江口鑫東來置業有限公司的訴訟主張正式立案，訴訟金額為700萬元。（詳見2016年3月26日刊載於《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和公司信息披露指定網站httP://www.cninfo.com.cn的《公司2015年年度報告》）
目前進展情況：丹江口市人民法院一審判決公司全資子公司武漢中商平價超市連鎖有限責任公司向丹江口鑫東來置業有限公司支付房屋租賃費和物業管理費共計532萬元。公司不服一審判決，上訴至十堰市中級人民法院，該法院將此案發回原一審法院重審，重審時，丹江口鑫東來置業公司撤回起訴。2017年3月15日，丹江口鑫東來置業有限公司起訴武漢中商平價超市連鎖有限責任公司，要求償付損失2,990萬元，丹江口市人民法院開庭審理後，該公司於2017年6月13日再次申請撤訴。2019年5月，饒雲來函稱，丹江口鑫東來置業有限公司將對武漢中商超市連鎖有限公司享有的到期債權轉讓給饒雲。2019年7月23日，收到丹江口人民法院的傳票和民事起訴狀，饒雲起訴公司和武漢中商超市連鎖有限公司，要求支付租金、物業費、設備款等合計2,443.46萬元。丹江口市人民法院已開庭審理，尚未判決。
3、公司作為原告，針對武漢和天源商業投資有限公司、武漢華運房地產開發有限公司房屋租賃合同糾紛，向武漢市礄口區人民法院提起民事訴訟。礄口區法院針對公司的訴訟主張正式立案，訴訟金額為1,038萬元。（詳見2016年8月27日刊載於《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和公司信息披露指定網站httP://www.cninfo.com.cn的《公司2016年半年度報告》）
目前進展情況：案件已由武漢市礄口區人民法院開庭審理，經法院調解，和天源公司向我公司支付998.56萬元，華運房地產公司對此承擔連帶責任。法院調解和天源公司償付限期為2017年7月11日之前，截止目前還未收到賠付款項。公司已申請法院強制執行。
4、武漢團結集團股份有限公司作為原告，針對國有土地使用權的合同糾紛，起訴公司控股子公司武漢中商鵬程銷品茂管理有限公司，要求返還位於武漢銷品茂西南角面積為7,662.29平方米國有土地使用權。(詳見2018年10月11日刊載於《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和公司信息披露指定網站httP://www.cninfo.com.cn的《控股子公司關於收到法院傳票的公告》)
目前進展情況：2018年11月21日由武昌區人民法院一審開庭審理。2019年4月16日，公司收到武昌區人民法院參加訴訟通知書，2019年5月8日開庭審理，公司為該案第三人參加訴訟。2019年5月30日，一審判決武漢中商鵬程銷品茂協助原告將7,662.29平方米國有土地使用權變更登記至原告名下。目前，各方均未上訴，正在按照判決內容準備資料辦理相關手續。
5、湖北幼兒師範高等專科學校作為原告，針對產權交易合同之《補充協議》及合同尾款糾紛，起訴公司要求解除補充協議並支付合同尾款。(詳見2019年2月20日刊載於《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和公司信息披露指定網站httP://www.cninfo.com.cn的《公司關於收到法院傳票的公告》)
目前進展情況： 2019年3月28日武漢中級人民法院開庭審理。2019年9月29日，一審判決駁回湖北幼兒師範高等專科學校的訴訟請求，案件受理費由原告承擔。(詳見2019年10月8日刊載於《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和公司信息披露指定網站httP://www.cninfo.com.cn的《公司關於訴訟進展的公告》)2019年10月24日，公司收到武漢中級人民法院送達的湖北幼兒師範高等專科學校的民事上訴狀，上訴請求判決撤銷一審判決，目前尚未收到開庭傳票。
6、2019年6月14日，泰盛貿易股份有限公司作為原告，針對貨款糾紛，向福建省莆田市荔城區人民法院起訴公司全資子公司武漢中商超市連鎖有限公司，要求支付貨款及逾期利息，涉案金額765.5萬元。（詳見2019年8月28日刊載於《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和公司信息披露指定網站httP://www.cninfo.com.cn的《公司2019年半年度報告》）
目前進展情況：凍結武漢中商超市連鎖有限公司開立在漢口銀行徐東支行賬戶內存款,凍結資金為7,654,976.07元。武漢中商超市連鎖有限公司已依法向法院提出了管轄異議，目前尚未開庭。公司按照謹慎性原則計提預計負債約248萬元。
7、2019年1月10日，公司披露關於重大資產重組停牌公告，籌劃以發行股份購買北京居然之家家居新零售連鎖集團有限公司（以下簡稱“居然新零售”）全體股東合計持有的居然新零售 100%股權。預計本次交易涉及的金額將達到重大資產重組的標準。因有關事項尚存不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，根據深圳證券交易所的相關規定，經公司申請，公司股票（ 證券簡稱：武漢中商，證券代碼：000785）自 2019 年 1 月 10 日開市起開始停牌。
2019年1月24日，公司披露發行股份購買資產預案，公司擬通過向特定對象非公開發行股份的方式購買居然控股等24名交易對方持有的居然新零售 100%股權。按照本次交易初步確定的價格區間的下限363億元進行測算，本次交易構成重大資產重組。本次交易前，上市公司的控股股東為武漢商聯(集團)，實際控制人為武漢國資公司；本次交易完成後，上市公司的控股股東變更為居然控股，實際控制人變更為汪林朋。本次交易中，擬購買資產的資產總額、資產淨額、營業收入、淨利潤指標預計均超過上市公司對應指標的100%，因購買標的資產發行的股份占上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例亦將超過100%，按照《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易構成重組上市。公司股票於2019年1月24日開市起復牌。
2019年1月29日，公司收到深圳證券交易所公司管理部《關於對武漢中商集團股份有限公司的重組函》（許可類重組問詢函〔2019〕第3號）。2019年2月13日，公司就上述問詢函中的相關問題作出回覆說明並公告。2019年2月15日下午15:00-17:00，公司在深圳證券交易所947會議室召開重大資產重組媒體說明會。
2019年3月16日、2019年4月16日、2019年5月16日，公司分別披露了本次重大資產重組進展公告。
2019年6月3日，公司披露發行股份購買資產草案，公司擬通過向特定對象非公開發行股份的方式購買居然控股等23名交易對方持有的居然新零售100%股權。本次發行股份購買資產的交易價格以具有證券期貨相關業務資格的開元評估出具並經武漢市國資委核准的標的資產截至評估基準日的評估值3,567,401.00萬元為基礎，經交易雙方友好協商，確定為3,565,000.00萬元。
2019年6月5日，公司收到深圳證券交易所公司管理部《關於對武漢中商集團股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函〔2019〕第15號）。2019年6月14日，公司就上述問詢函中的相關問題作出回覆說明並公告。
2019年6月17日，本次交易取得了《武漢市人民政府關於北京居然之家家居新零售連鎖集團有限公司與武漢中商集團股份有限公司重大資產重組的批覆》。
2019年6月18日，公司2019年第一次臨時股東大會審議通過了公司發行股份購買資產相關議案。
2019年6月28日，公司披露了《關於收到〈中國證監會行政許可受理單〉的公告》。2019年7月25日，公司披露了《關於收到〈中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書〉的公告》。2019年8月1日，公司披露了《關於重組交易對方收到國家市場監督管理總局〈經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書〉的公告》。
2019年9月17日，公司披露了關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》 [191729 號]的回覆等相關公告。2019年9月26日,公司披露了《關於中國證監會併購重組審核委員會審核公司發行股份購買資產 暨關聯交易事項的提示公告》。
因本次重大資產重組交易對方居然控股所持本次重大資產重組交易標的居然新零售的股權被遼寧省大連市中級人民法院凍結，公司於2019年9月27日召開2019年第四次臨時董事會，審議通過《關於向中國證券監督管理委員會申請中止發行股份購買資產暨關聯交易審查的議案》，並於2019年9月29日向證監會報送關於中止審查武漢中商集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易的申請文件，2019年9月30日，公司收到《中國證監會行政許可申請中止審查通知書》。
2019 年 9 月 29 日，居然控股向遼寧省大連市中級人民法院申請以現金置換（反擔保）大連中益的保全查封，遼寧省大連市中級人民法院裁定解除對居然控股所持居然新零售股權的凍結，同時查封居然控股用作現金置換（反擔保）的相關銀行賬戶內的資金。2019年9月30日遼寧省大連市中級人民法院就解除股權凍結事項出具協助執行通知書。
2019年10月8日，公司召開2019年第五次臨時董事會，審議通過《關於向中國證券監督管理委員會申請恢復發行股份購買資產暨關聯交易審查的議案》，10月9日向證監會報送關於申請恢復審查公司發行股份購買資產暨關聯交易的申請文件,2019年10月11日公司收到《中國證監會行政許可申請恢復審查通知書》，2019年10月14日公司披露了關於 《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》 [191729 號]的回覆（修訂稿）以及關於中國證監會上市公司併購重組審核委員會工作會議安排等相關公告。
2019年10月16日，公司收到居然控股、湖北東亞實業有限公司（以下簡稱“東亞實業”）來函，獲悉東亞實業擬將其持有的本次重組標的公司居然新零售0.08%股權（對應註冊資本10.54萬元）轉讓給居然控股。同日，公司召開2019年第六次臨時董事會會議，審議通過了《關於擬調整公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》、《關於本次重組方案擬調整不構成重大調整的議案》，公司就此發佈了《2019年第六次臨時董事會會議決議公告》。
2019年10月17日，中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員會召開2019年第49次併購重組委工作會議，對公司發行股份購買資產暨關聯交易事項進行了審核。根據會議審核結果，公司本次重大資產重組事項獲得有條件通過。
截至目前，公司尚未收到中國證監會的正式核准文件，待公司收到中國證監會相關核准文件後另行公告。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
8、2019年1月至2019年9月，公司全資子公司武漢中商超市連鎖有限公司分別與湖北經濟學院、華中師範大學、大冶市人民醫院、中部戰區總醫院、中國地質大學(武漢)、湖北美術學院、湖北鴻升教服餐飲服務公司、武漢華星光電半導體顯示技術有限公司等單位簽訂了《房屋租賃合同》，租賃面積共計4,183平方米，租期1至6年。
9、2019年4月25日，公司召開第九屆董事會第十五次會議，審議通過了《公司關於註銷全資子公司—武漢中商農產品有限責任公司的議案》。目前，已完成工商註銷。
股份回購的實施進展情況
□ 適用 √ 不適用
採用集中競價方式減持回購股份的實施進展情況
□ 適用 √ 不適用
三、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內超期未履行完畢的承諾事項
四、證券投資情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在證券投資。
五、委託理財
√ 適用 □ 不適用
單位：萬元
■
單項金額重大或安全性較低、流動性較差、不保本的高風險委託理財具體情況
□ 適用 √ 不適用
委託理財出現預期無法收回本金或存在其他可能導致減值的情形
□ 適用 √ 不適用
六、衍生品投資情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在衍生品投資。
七、報告期內接待調研、溝通、採訪等活動登記表
八、違規對外擔保情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無違規對外擔保情況。
九、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金。
武漢中商集團股份有限公司董事會
二O一九年十月二十八日
證券代碼：000785 股票簡稱：武漢中商 編號：臨2019－ 070
武漢中商集團股份有限公司
第九屆董事會第十七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告中內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
武漢中商集團股份有限公司（以下簡稱“公司” ）第九屆董事會第十七次會議於2019年10月28日以通訊方式召開，會議通知已於2019年10月18日以書面傳真和電子郵件的方式發出。應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議採取投票表決方式，審議通過了以下議案：
一、審議通過了《公司2019年第三季度報告全文及正文》；
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（詳見公司信息披露指定網站：httP://www.cninfo.com.cn）
二、審議通過了《公司關於控股子公司向招商銀行股份有限公司申請授信的議案》；
為了滿足經營、發展需要，同意公司控股子公司武漢中商鵬程銷品茂管理有限公司向招商銀行股份有限公司武漢分行徐東支行以抵押方式申請綜合授信20,000萬元，抵押資產為該公司位於洪山區和平鄉團結村徐東大街18號1棟第四層房產，申請綜合授信期限為3年。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
特此公告
武漢中商集團股份有限公司董事會
2019年10月28日
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