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重要提示：
本次簽訂的《投資合作框架協議》屬於合作意願的框架性、意向性約定，後續雙方是否簽署正式協議，以及何時可以簽署正式協議均存在不確定性。
一、概述
東莞勤上光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年11月8日召開第四屆董事會第四十一次會議審議通過了《關於子公司簽署的議案》，同意公司全資子公司勤上光電股份有限公司（以下簡稱“勤上光電”）、全資孫公司廣東勤上光電科技有限公司（勤上光電的全資子公司，以下簡稱“廣東勤上”）與廣州啟錄投資諮詢有限公司（以下簡稱“廣州啟錄”）簽署《投資合作框架協議》，就廣州啟錄擬以現金增資形式向廣東勤上投資人民幣五億元，並計劃取得廣東勤上控股權事宜進行合作。廣州啟錄計劃增資廣東勤上的股權比例尚未確定，將在後續簽訂正式協議時具體約定。如果本次交易最終完成，廣東勤上將不再納入公司合併報表範圍。
本框架協議涉及的增資事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本事宜在公司董事會審批權限範圍之內，不需提交公司股東大會審議。
二、增資方基本情況
公司名稱：廣州啟錄投資諮詢有限公司
法定代表人：程浩
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
公司住所：廣州市荔灣區人民中路555號214號鋪
註冊資本： 8000萬人民幣
經營範圍：投資諮詢服務;企業管理諮詢服務;策劃創意服務;教育諮詢服務;市場調研服務;大型活動組織策劃服務（大型活動指晚會、運動會、慶典、藝術和模特大賽、藝術節、電影節及公益演出、展覽等，需專項審批的活動應在取得審批後方可經營）。
公司及董監高、5%以上的股東均與廣州啟錄不存在關聯關係。
三、交易標的基本情況
公司名稱：廣東勤上光電科技有限公司
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：陳永洪
住所：東莞松山湖科技產業園區松科苑7號樓418B室
註冊資本：1200萬人民幣
經營範圍：LED技術開發與服務、合同能源管理；LED照明產品、LED背光源及LED顯示屏、LED驅動電源及控制系統的研發、設計與銷售；LED芯片封裝及銷售；照明工程、城市亮化、景觀工程的設計、安裝、維護；工藝品、五金製品、工藝傢俬、電線及其原輔材料、電纜、塑膠材料、奇彩燈、光電子元器件、電器配件的研發、設計與銷售；貨物進出口、技術進出口。
公司持有勤上光電100%的股權，間接持有廣東勤上100%的股權，廣東勤上是公司的全資孫公司。
最近一年又一期財務指標：
單位：人民幣元
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四、協議的主要內容
甲方：勤上光電股份有限公司
乙方：廣州啟錄投資諮詢有限公司
丙方：廣東勤上光電科技有限公司
鑑於：
1、廣東勤上光電科技有限公司是由勤上光電股份有限公司投資設立的一家有限公司，認繳註冊資本1200萬元，實繳註冊資本1200萬元。廣東勤上光電科技有限公司是勤上光電股份有限公司的全資子公司。勤上光電股份有限公司是上市公司東莞勤上光電股份有限公司的全資子公司。
2、廣州啟錄投資諮詢有限公司是根據中華人民共和國法律設立的一家企業，廣州啟錄投資諮詢有限公司擬以增資形式投資廣東勤上光電科技有限公司。
甲、乙、丙三方本著誠實信用、互利共贏的原則，就乙方擬以增資形式投資丙方公司並計劃取得丙方公司控股權事宜達成如下框架協議，以資共同信守。
（一）乙方擬以現金增資形式向丙方廣東勤上光電科技有限公司投資人民幣五億元（以下簡稱“本次增資”），在簽署本協議之前，乙方股東會已批准本次增資事宜。
（二）本協議生效後，乙方即啟動對丙方進行盡職調查和其他相關的調查工作，丙方和甲方應當予以配合。乙方的相關調查期限不超過壹個月。
（三）本協議生效後，乙方同意甲方委託相關專業機構對丙方公司進行審計和評估。相關專業機構的審計和評估結果甲方和乙方均予以確認，並作為評定乙方增資佔有股權比例的依據。
（四）為保證本次增資事宜的順利履行，乙方應當在本協議簽署後三天內向丙方支付人民幣五千萬元的保證金。在本協議有效期間以及本次增資事宜的進展期間，乙方不得要求丙方退還保證金；甲、乙、丙三方簽署正式的《增資協議》後，本協議的保證金即用於衝抵乙方的首期增資款；如乙方要求解除或終止本協議，退出本次增資的，丙方有權沒收乙方保證金，乙方不得要求丙方退還保證金。
（五）甲、乙、丙三方為履行本協議及本次增資事宜產生的稅負等各項費用各自承擔。
（六）甲、乙、丙三方簽署正式的《增資協議》應當經各自的相關權力機構審議批准後才能生效。甲、乙、丙三方簽署正式的《增資協議》生效後，乙方按《增資協議》約定繳付首期增資款後五個工作日內，丙方辦理本次增資事宜的相關工商變更登記手續。
（七）本次增資的期限、乙方增資所佔丙方公司股權比例、增資後丙方董事、監事及管理層的變更等事宜由甲、乙、丙三方簽署正式的《增資協議》中具體約定。
（八）本協議履行期間各方發生爭議，應友好協商解決，協商不成、需要起訴的，由乙方所在地有管轄權的人民法院管轄。
（九）本協議自甲、乙、丙三方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章之日起成立，自根據丙方、甲方公司章程以及相關上市公司法規、規章及規範性文件規定，本協議提交甲方和上市公司東莞勤上光電股份有限公司有關權力機構審議批准後生效。
五、簽署本《投資合作框架協議》的原因以及對公司的影響
廣州啟錄增資廣東勤上事宜，有利於優化公司整體的資產負債結構，同時增強廣東勤上的資金實力。公司不存在對廣東勤上提供擔保的情形，不存在委託廣東勤上理財的情形。截至2019年8月31日，廣東勤上應付公司體系內往來款項合計為417,661,935.3元，主要形成原因：①上市公司代廣東勤上支付工程項目投入款；②廣東勤上承接部分半導體照明相關業務所形成的往來款項。公司計劃後續在與廣州啟錄簽署正式增資協議時，將前述往來款餘額轉為公司對廣東勤上的股權等方式予以解決。如果本次交易最終完成，廣東勤上將不再納入公司合併報表範圍。
六、風險提示
本框架協議系簽約雙方合作意願的框架性文件，正式增資協議是否簽訂、具體實施內容和進度存在不確定性。增資具體事項尚需根據審計和評估結果等進一步協商，公司將根據進展情況履行相應的審批程序和信息披露義務。
七、備查文件
1、公司第四屆董事會第四十一次會議決議；
2、廣東勤上光電科技有限公司審計報告；
3、《投資合作框架協議》。
東莞勤上光電股份有限公司
2019年11月8日
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