秦朝滅亡之後，項羽分封十八諸侯，齊相田榮因為不肯出兵幫助楚國和趙國攻打秦朝，沒有被項羽分王，田榮不滿意項羽的分封，打跑了臨淄王田都，殺死了膠東王田市和濟北王田安，田榮兼併了三齊的地盤，自立為齊王。
趙將陳餘沒有跟隨項羽入關，也沒有被封王，陳餘不滿意項羽的分封，見田榮背叛項羽，於是跟田榮借兵，打跑了常山王張耳，陳餘迎立代王趙歇為趙王，趙歇感激陳餘，封他為代王，因為趙歇軟弱，陳餘就留下來輔佐趙歇，派夏說回到代國。
與此同時，在漢中、巴蜀之地的漢王劉邦，準備攻取關中三秦之地，原來項羽分封時，為了防止劉邦東進，與其爭奪天下，在關中設立三位秦朝降將為王，雍王章邯、塞王司馬欣、翟王董翳，劉邦要東出與項羽爭奪天下，首要的目標就要佔領關中地區。
項羽得知田榮反叛，率領楚軍前往齊地攻打田榮，趁此時機，劉邦知道攻取關中的時機到了，於是揮師東進，劉邦先派曹參率軍從故道攻擊陳倉，隨後劉邦率數萬漢軍在南鄭出發，走故道趕到陳倉，章邯率軍在陳倉之地堅守，漢軍難以攻下，趙衍向劉邦獻計，通過山路小道繞過陳倉正面，劉邦依計而行，兩面夾擊陳倉，大敗章邯。
奪下陳倉之後，劉邦派樊噲率軍在雍城的南邊擊敗了章邯的輕車騎兵，讓曹參率軍奪取了雍城，章邯在陳倉被劉邦打敗，讓其弟章平堅守好畤，章邯率軍退守廢丘。曹參、周勃、樊噲率軍進攻好畤，章平戰敗後逃走，漢軍攻下好畤後，曹參、周勃、樊噲又率軍進攻咸陽，擊敗了趙賁和內史保的軍隊，攻下了咸陽城。
漢軍攻下咸陽之後，劉邦派灌嬰率軍進攻櫟陽，也就是塞王司馬欣所在的都城，同時派周勃率軍攻下漆縣，章平帶著司馬欣、董翳的援軍前來救援章邯，曹參在景陵據險而守，擋住了前來的援軍，在塞王司馬欣投降之後，其他漢軍與曹參一起打敗了章平的援軍。
打敗了章平，曹參、灌嬰、樊噲率軍繼續圍困在廢丘的章邯，酈商率軍北上，打敗了章邯部下的軍隊還有周類、蘇駔，劉邦又派丁復、朱軫率軍在高奴打敗翟王董翳的軍隊，使董翳投降，周勃、靳歙又率軍佔領隴西地區，至此，劉邦的漢軍攻下了關中地區，只剩下章邯苦守的廢丘。
漢二年六月，漢軍用計水淹廢丘，城破章邯自殺，漢軍完全平定關中。劉邦佔領三秦地區之後，基本佔據了戰國時期秦國原來的地盤，這成為了劉邦後來與項羽爭奪天下的基礎，劉邦用計欺騙項羽，讓他以為自己的目標就是關中地區，不會再率軍東進。
項羽於是放心的攻打田榮，對劉邦沒有防備，田榮被項羽擊敗後，被平原縣民殺死，田榮的弟弟田橫收集殘兵攻下城陽，項羽久攻不下，深陷齊國之中，這就給了劉邦機會，劉邦率軍渡河東進，一路前進，魏王魏豹、殷王司馬卬、河南王申陽都投降了劉邦。
在洛陽時，劉邦接受了董公的建議，以項羽殺害義帝為口號，令全軍為義帝發喪，舉哀三日，發佈檄文向天下諸侯告訴項羽的罪狀，以此為藉口來號召各諸侯王率領軍隊，與自己一起討伐項羽為義帝報仇，於是劉邦開始和項羽展開交鋒。
此時的項羽還陷在齊國的戰爭中，劉邦匯合了塞、魏、趙、翟、殷五國聯軍共56萬攻打楚國，兵分兩路，一路由曹參、灌嬰率領軍隊進攻定陶，打敗了龍且和項它的軍隊，劉邦率領主力部隊往彭城進攻，在路上彭越率領三萬軍隊投靠劉邦，劉邦派彭越攻打梁地，派樊噲北上攻打各縣阻止項羽南下，派呂澤駐守下邑，劉邦率軍攻入楚國都城彭城。
劉邦和諸侯大軍進入彭城後，以為項羽敗局已定，整天喝酒慶祝，此時的項羽，留下部將率軍繼續攻打齊地，自己率領三萬騎兵南下，乘劉邦沒有防備，先擊敗在魯縣的樊噲，繞到彭城西邊，在清晨的時候對彭城的漢軍發動攻擊，在下邑的呂澤還不知道，劉邦率軍急忙撤出彭城，往泗水方向逃跑，項羽率楚軍追擊，殺死十多萬漢軍，另外有十多萬漢軍在逃跑的過程中相互踐踏掉入水中，劉邦率領殘部僥倖逃脫。
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