證券代碼：002335 證券簡稱：科華恆盛 公告編號：2019-069
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科華恆盛股份有限公司（以下簡稱“科華恆盛”、“上市公司”或“公司”）於2019年11月6日收到深圳證券交易所下發的《關於對科華恆盛股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2019】第 386 號）（以下簡稱“問詢函”）。公司就相關問題進行認真自查落實，並完成了書面回覆，現將回復的具體內容說明如下：
問題一：2017年，你公司現金收購北京天地祥雲科技有限公司（以下簡稱“天地祥雲”）75.00%的股權，確認商譽7.47億元。
1、2018年末，你公司對天地祥雲商譽相關資產組計提減值準備1.18億元。請說明上述商譽減值的計提依據、主要測算方法和減值測試過程，並說明上述商譽減值計提是否合理。請年審會計師發表專項意見。
【回覆】
一、商譽減值的計提依據
根據《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，公司應當在資產負債表日判斷是否存在可能發生資產減值的跡象。對企業合併所形成的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試。
公司聘請北京卓信大華資產評估有限公司對本公司併購北京天地祥雲科技有限公司所形成的商譽進行減值測試，並於出具了“科華恆盛股份有限公司商譽減值測試所涉及北京天地祥雲科技有限公司商譽相關資產組估值項目估值報告”（卓信大華估報字(2019)第8410號），根據估值報告結果，北京天地祥雲科技有限公司的商譽相關資產組在估值基準日的可收回價值78,900.00萬元，可收回金額小於商譽與資產組的合計金額，公司溢價收購北京天地祥雲科技有限公司所形成的商譽存在減值情況，公司對其計提商譽減值準備11,766.45萬元。
二、主要測算方法
（一）本次採用預計未來現金流量的現值法來評估測算商譽相關資產組的可收回價值。
天地祥雲已持續經營多年，目前天地祥雲的商譽相關資產組在企業生產經營中處於在用狀態，且能夠滿足生產經營需要，資產組的可收回價值可以通過資產組預計未來現金流量的現值進行預測；因此本次採用收益法現金流量折現法估算資產組在用狀態下未來現金流現值。
（二）技術思路和模型
本項目採用的現金流量折現法是指通過估算估值對象未來預期的淨現金流量並採用適宜的折現率折算成現值，藉以確定估值結果的一種估值技術思路。現金流量折現法的適用前提條件：（1）企業資產組具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之間存有較穩定的對應關係；（2）必須能用貨幣衡量其未來期望收益； （3）估值對象所承擔的風險也必須是能用貨幣衡量。
本次估值選用現金流量折現法中的資產組自由現金流折現模型。
資產組價值的計算模型：
式中：P：估值對象的可收回價值；
Ri：估值對象未來第i年的現金流量；
r：折現率；
n：估值對象的未來使用期；
H：資產到期餘值。
（三）收益法估算過程
1、收益年限的確定
本次估值假設企業到期後繼續展期並持續經營，因此確定收益期為無限期。
預測期根據資產組歷史經營狀況及行業發展趨勢等資料，採用兩階段模型，即估值基準日後5個完整年度根據企業實際情況和政策、市場等因素對企業收入、成本費用、利潤等進行合理預測，假設第6年以後各年與第5年持平。
2、未來收益預測
資產組現金流=息稅前利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營運資金淨增加
預測期息稅前利潤=營業收入-營業成本-營業稅金及附加-營業費用-管理費用
3、折現率的確定
本次估值採用稅前加權平均資本成本定價模型(WACC)。
R=Re/(1-T)×We+Rd×Wd
式中：
Re：權益資本成本；
Rd：付息負債資本成本；
We：權益資本價值在投資性資產中所佔的比例；
Wd：付息負債價值在投資性資產中所佔的比例；
T：適用所得稅稅率。
其中，權益資本成本採用資本資產定價模型(CAPM)計算。
計算公式如下：
Ke= Rf+β×MRP+Rc
其中：
Rf：無風險收益率
MRP：Rm-Rf：市場平均風險溢價
Rm：市場預期收益率
β：預期市場風險係數
Rc：企業特定風險調整係數
三、減值測試過程
（一）主營業務收入的預測
1、歷史營業收入分析
根據企業的歷史財務數據以及企業經營部門和財務人員提供的相關信息資料，分析資產組情況。
主營業務收入2017年增長66.31%，2018年增長率為23.42%，企業收入增長較快，經瞭解主要原因是企業在新業務拓展和已有客戶業務增加情況下呈現出來的需求量的不斷擴大而使收入增加，整體上呈現出了快速發展的態勢。帶寬業務下降主要是由於市場競爭較為激烈，客戶採購渠道增多，同時部分客戶業務增長有所放緩，致使帶寬需求放緩；增值業務是根據客戶多樣性需求產生，2018年下降是由於對機房的改造、對後續服務的需求下降所致。
2、主營業務收入的預測
天地祥雲未來年度的收入主要來源於兩個方面：第一方面是已有客戶業務的延續可以保持公司業務的穩定，第二是已有客戶新增訂單帶來的公司業務收入增長和新開拓客戶所帶來的業務收入增長。
①對機櫃的預測：
從歷史期來看，其平均增長率和複合增長率均達到了50%以上，增長率較高，本次參考歷史期複合增長率均在50%以上，結合2019年的訂單情況，通過和企業管理層溝通，管理層根據已簽訂的合同和銷售人員的項目跟蹤情況預測2019年度銷售收入可實現約4.5億，之後年度增長率呈現遞減趨勢。
②數據中心帶寬的預測
從歷史期看，數據帶寬的增長率2017年為52.96%，2018年為-1.33%，2017年增長較高，但2018年增長放緩，經向管理層瞭解，主要原因為市場上帶寬競爭激烈，尤其是雲服務的快速發展，搶佔了一些客戶用量，同時部分客戶需求放緩也造成帶寬用量的流失。根據管理層預測，2019年為提高競爭力，會採取一些價格優惠措施，從服務、價格、使用維護等多方面吸引客戶，本次根據歷史期增長情況和訂單情況，結合行業發展情況，2019年收入在2018年的基礎上按照增長率10%預測，即2019年可實現收入約2.6億，以後年度呈逐年下降的趨勢。
③數據中心IP地址預測
從歷史期看，IP地址的增長率2017年為107.31%，2018年為26.72%，複合增長率達到了62.08%，近兩年的增長率均較高，2018年增速有所下降，管理層預測，IP地址需求仍較旺盛，隨著新客戶和老客戶的需求增加，機櫃租賃量不斷增長，因此使用IP地址的需求也相應增加，本次預測在歷史期增長率的基礎上，謹慎考慮2019年在2018年增長率26.72%的基礎上按照20%的增長率增長，以後年度呈逐年下降的趨勢。
④數據同步（鏈路）
從歷史期看，數據同步（鏈路）的增長率2017年為43.10%，2018年為91.94%，複合增長率達到了65.73%，近兩年的增長率均較高，且2018年增長情況更高於2017年，說明數據同步（鏈路）仍有較強的市場需求，隨著客戶增加和需求增加，本次預測在歷史期增長率的基礎上，考慮2019年按照30%的增長率增長，以後年度呈逐年下降的趨勢。
⑤增值業務
增值業務主要為客戶租賃機櫃使用期間，為更好的使用租賃的機櫃，而產生的相關衍生服務，如機房改造，技術維修，諮詢服務等，從歷史期看，增值業務的增長率2017年為1250.38%，2018年為-35.02%，增長率不穩定，波動較大，主要為增值服務根據客戶需求而產生，隨機性較大，不具有連續性，但通過觀察歷史期複合增長率仍達到了196.22%，仍處於高增長狀態。根據管理層預測，今後將提高增值服務的服務能力，為客戶提供更優的服務以滿足客戶的各種需求，開拓增值業務，作為新的增長點，本次評估謹慎考慮其波動性，按照前三年平均增值服務收入預測未來年度收入水平。
（二）營業成本預測
天地祥雲營業成本主要包括機櫃租賃及相關成本、數據中心帶寬成本、IP地址成本、數據同步成本，增值業務成本，首先觀察歷史成本情況，並作分析， 根據各業務營業成本的特點，按照歷史期的平均毛利率或歷史末期的毛利率預測。
（三）稅金及附加預測
北京天地祥雲科技有限公司稅金及附加主要包括城建稅、教育費附加、地方教育費等，其中城建稅和教育費附加、地方教育費以實際繳納的增值稅為計稅依據。增值稅率為16%，城建稅率為7%，教育費附加為5%。
對城建稅和教育費附加、地方教育費，本次估值首先計算出預測期當年應當繳納的增值稅，再按照以增值稅為稅基的各稅費的稅率計算相關稅費。
其他稅費為印花稅及其他稅，本次按照歷史期佔收入比例的平均值預測。
（四）銷售費用預測
被估值企業的營業費用主要為職工薪酬、差旅費、辦公費、技術服務費、業務招待費、廣告宣傳費、運輸費等。
職工薪酬主要為銷售人員的薪酬，本次估值結合企業的薪酬制度，按照歷史年度佔收入的水平預測未來年度費用。
廣告宣傳費和包裝運輸費、技術服務費、業務招待費、辦公費、差旅費本次估值按照歷史年度水平並考慮一定的增長預測未來年度費用。
（五）管理費用預測
管理費用主要包括職工薪酬、折舊費、差旅費、業務招待費、辦公費用、研發費、無形資產攤銷、租金、會議會展費、諮詢費、管理服務費、其他費用等。
職工薪酬預測：職工薪酬主要為管理人員薪酬，由於歷史期佔收入水平較為穩定，本次估值按照歷史年度佔收入比的平均水平預測未來年度費用。
差旅費、業務招待費、辦公費用、會議會展費、租金、諮詢費、其他費用等本次估值參考企業預計增長率估算。
折舊包括設備折舊和無形資產攤銷，設備折舊本次估值按照目前的折舊政策預測，無形資產為財務、辦公、及管理軟件的攤銷，按照目前的攤銷政策預測。
管理服務費為與股東科華恆盛產生的費用，不屬於資產組範圍內的費用，因此本次不予考慮。
（六）研發費用預測
研發費用主要包括人工費、材料費、折舊費、諮詢服務費、無形資產攤銷等。
人工費預測：主要為研發人員薪酬，本次估值按照歷史年度佔收入比的平均水平預測未來年度費用。
材料費用本次估值按照歷史年度佔收入比的平均水平預測未來年度費用。
折舊包括設備折舊，設備折舊本次估值按照目前的折舊政策預測。
無形資產為攤銷，按照目前的攤銷政策預測。
諮詢費用等本次估值參考企業預計增長率估算。
（七）折現率的確定
本次估值我們採用國際上通用的加權平均資本成本模型（WACC）來估算。
WACC =Re/(1-T)×We+Rd×Wd
本次評估折現率選擇根據評估基準日的國債到期收益率、同行業上市公司風險係數及被評估企業個別風險係數等綜合確定為13.40%。
（八）估值結果的確定
在估值假設及限定條件成立的前提下，北京天地祥雲科技有限公司的包含商譽資產組可收回價值78,900.00萬元。可收回金額小於商譽與資產組的合計金額，本公司溢價收購北京天地祥雲科技有限公司所形成的商譽存在減值情況，本公司對其計提商譽減值準備11,766.45萬元。
四、年審會計師發表專項意見如下：
（一）核查的主要程序
（1）評估及測試與商譽減值測試相關的內部控制的設計及執行有效性，包括減值計提金額的複核及審批。
（2）評價管理層委聘的外部估值專家的勝任能力、專業素質和客觀性。
（3）複核管理層及外部估值專家對商譽所在資產組或資產組組合的劃分是否合理。
（4）評價評估報告中採用的方法和關鍵假設，折現率的合理性，綜合考慮歷史運營情況、行業走勢及新的市場趨勢，分析關鍵參數，包括收入預測數、收入增長率、毛利率、和費用率的合理性。
（5）評價評估報告中的未來現金流量的合理性，將2018年預測數據與實際情況進行對比，評價評估數據是否存在管理層偏向的跡象。
（二）核查意見
我們認為公司溢價收購北京天地祥雲科技有限公司所形成的商譽存在減值情況，公司2018年末對其計提商譽減值準備是合理的。
問題二：2019年三季報顯示，你公司計提約1,900萬元商譽減值準備，請補充披露商譽減值準備項目明細，並說明計提依據和主要測算方法。另外，請自查上述商譽減值計提的審議程序、披露情況是否符合《股票上市規則》、《中小企業板上市公司規範運作指引》、你公司《公司章程》及相關內部控制政策的規定。
【回覆】
一、商譽減值準備
公司2019年三季度報告對收購北京天地祥雲科技有限公司形成的商譽計提1,900萬元商譽減值準備。
二、商譽減值計提依據：
根據《企業會計準則第8號——資產減值》及《會計監管風險提示第8號—商譽減值》的規定，公司應定期或及時進行商譽減值測試。同時應當在資產負債表日判斷是否存在可能發生資產減值的跡象。對企業合併所形成的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試。
三、主要測算方法:
公司本著謹慎性原則及對投資者負責的態度，根據《會計監管風險提示第8號——商譽減值》規定及天地祥雲截止2019年9月30日實際完成的業績情況、團隊狀況及對天地祥雲未來業績進行合理預測，通過上述方法測算，天地祥雲的相關資產組在測算基準日的可回收價值84,160.79萬元，低於包含商譽資產組的賬面價值86,110.41萬元,本公司溢價收購北京天地祥雲科技有限公司所形成的商譽存在減值情況，因此本公司對其計提商譽減值準備1,900.00萬元。
四、公司將隨時關注天地祥雲在2019年的業績完成情況，年度終了時對企業合併所形成的商譽進行減值測試，並聘請第三方評估機構對商譽進行減值測試，根據測試結果如果出現可回收價值低於包含商譽資產組賬面價值情形，則相應計提商譽減值。同時若屆時天地祥雲未能完成業績承諾，公司將嚴格執行股權協議約定。
五、根據《上市公司規範運作指引》中7.6.3條約定：“ 上市公司在資產負債表日對相關資產進行減值測試，年初至報告期末新計提資產減值準備達到下列標準之一的，應當在董事會審議通過後的二個交易日內履行信息披露義務：（一）對單項資產計提的減值準備金額佔公司最近一個會計年度經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤絕對值的比例在30%以上且絕對金額超過人民幣一千萬元的。” 此次計提商譽減值金額在最近一個會計年度經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤絕對值的比例的30%以下，符合披露標準。
問題三、請結合天地祥雲所處行業現狀及經營業績情況說明相關商譽是否存在繼續減值的風險。並說明公司防範商譽減值的主要措施，請充分提示未來商譽減值風險。
【回覆】
天地祥雲主要向客戶提供互聯網數據中心（IDC）業務、IDC增值服務，並向客戶提供數據中心機房或機房模塊、廣域網絡、SDN網絡、網絡優化及加速、公有及私有云、企業大數據、IT服務的方案定製、實施和運營服務。目前，隨著5G、雲計算、大數據等行業的發展，IDC行業將進一步快速發展。《國務院關於促進雲計算創新發展培育信息產業新業態的意見》指出到2020年，雲計算應用基本普及，雲計算服務能力達到國際先進水平，掌握雲計算關鍵技術，形成若干具有較強國際競爭力的雲計算骨幹企業；並制定了增強雲計算服務能力，大力發展計算、存儲資源租用和應用軟件開發部署平臺服務，統籌佈局雲計算基礎設施，加強全國數據中心建設的統籌規劃。根據中國IDC圈發佈的研究報告顯示，目前IDC市場規模的絕對值仍然保持增長，我國IDC市場正在從高速發展期過渡向成熟期，客戶需求更加明確清晰，在採購IDC業務時能夠準確評估實際需求。總體來看IDC行業前景良好，但競爭也越來越激烈，對IDC服務商的市場開拓難度加大。根據天地祥雲2019年前三季度經營業績情況，天地祥雲的整體盈利能力有所下降，與商譽形成時的業績預測存在差距，同時根據經營團隊對未來業績的預測，可能存在商譽繼續減值的風險。為了更加實際反映公司的財務狀況和資產價值，基於謹慎性原則，公司按照《企業會計準則第8號——資產減值》等相關規定，對天地祥雲的商譽可能發生減值的相關資產進行了計提資產減值準備，公司將持續關注天地祥雲的業績完成情況。
公司為防範商譽減值，積極採取各種措施。一方面，加強與天地祥雲管理團隊以及核心員工的充分溝通，定期召開各種經營分析會議，深入瞭解經營情況，敦促其完成業績承諾；另一方面，在保持天地祥雲經營獨立性的同時，從人才團隊支持、考核激勵機制、業務關鍵節點的支持與把控、行業變化分析等方面提供支持，通過資源整合，對內部資源進行統一調配，實現雙方的優勢互補，從而推動公司整體雲基業務的發展。
天地祥雲業績目標能否順利實現，受市場狀況變化、經營團隊的努力程度等諸多因素的影響，存在一定的不確定性，未來業績的波動仍會對未來商譽減值測試的結果產生影響，年度終了公司也將聘請專業的第三方評估機構對商譽進行減值測試。請投資者特別注意由此帶來的投資風險。
特此公告。
科華恆盛股份有限公司
董事會
2019年11月13日
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