證券代碼：601058 證券簡稱：賽輪輪胎 公告編號：臨2019-095
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
限制性股票授予日：2019年11月29日
限制性股票授予數量：134,727,228股
限制性股票授予價格：2.04元/股
賽輪集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“賽輪輪胎”）第四屆董事會第三十次會議於2019年11月29日上午在公司會議室以現場加通訊方式召開，本次會議的會議通知提前3日以電話、電子郵件等方式送達全體董事，會議應到董事9人，實到董事9人（其中以通訊表決方式出席7人），會議由董事長袁仲雪先生主持，公司部分監事及高級管理人員列席了會議。會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議審議並通過了《關於向2019年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，該項議案同意票：5票、反對票：0票、棄權票：0票。關聯董事袁仲雪、王建業、張必書、宋軍迴避表決。
根據《賽輪集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”或“本激勵計劃”）的規定和公司2019年第三次臨時股東大會的授權，董事會確定公司限制性股票的授予日為2019年11月29日，向符合條件的44名激勵對象授予134,727,228股限制性股票。現將有關事項說明如下：
一、權益授予情況
（一）本次權益授予已履行的決策程序和信息披露情況
1、2019年10月21日，公司召開第四屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關於公司〈2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於公司〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理2019年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。公司獨立董事對本激勵計劃及其他相關議案發表了獨立意見。山東琴島律師事務所出具了《關於賽輪集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》。
2、2019年10月21日，公司召開第四屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關於公司〈2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於公司〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關於核實〈公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象授予名單〉的議案》。
3、2019年10月29日，公司披露了《賽輪輪胎關於公司2019年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（臨2019-082）。
4、2019年10月22日至2019年10月31日，公司對激勵對象名單的姓名與職務在公司內部網站進行了公示。截至公示期滿，公司監事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2019年11月2日，公司披露了《賽輪輪胎監事會關於公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（臨2019-088）。
5、2019年11月6日，公司召開2019年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於公司〈2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於公司〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理2019年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。公司董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2019年11月29日，公司召開第四屆董事會第三十次會議和第四屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關於向2019年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實並發表了核查意見。
（二）董事會關於符合授予條件的說明
根據《激勵計劃（草案）》中關於限制性股票授予條件的相關規定，激勵對象獲授限制性股票需同時滿足如下條件：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發生上述任一情形，本激勵計劃的授予條件已經成就，同意向符合授予條件的44名激勵對象授予134,727,228股限制性股票。
（三）權益授予的具體情況
1、授予日：2019年11月29日
2、授予數量：134,727,228股
3、授予人數：44人
4、授予價格：2.04元/股。
5、股票來源：本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司從二級市場回購的本公司A股普通股。
6、本激勵計劃的有效期、限售期和解除限售安排情況及禁售期：
（1）本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過48個月。
（2）本激勵計劃限制性股票限售期為自限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。
（3）在解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
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在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而 不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購並注 銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
（4）本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：
①激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
②激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
③激勵對象減持公司股票還需遵守《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定。
④在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。
7、限制性股票解除限售條件：
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷；某一激勵對象發生上述第（2）條規定情形之一的，該激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購註銷。
（3）公司層面業績考核要求
本激勵計劃的解除限售考核年度為2019-2021年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：
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上述淨利潤指“歸屬於上市公司股東的淨利潤”。在解除限售日，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜；若限制性股票因公司未滿足上述業績考核目標而未能解除限售的，則公司將按照本激勵計劃的規定回購限制性股票並做註銷處理。
（4）個人層面績效考核要求
根據公司制定的《賽輪集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合表現進行打分，個人當年實際解除限售額度＝標準係數×個人當年計劃解除限售額度。
激勵對象的績效考核結果劃分為合格和不合格兩個檔次，考核評價表適用於考核對象。屆時根據下表確定激勵對象解除限售的比例：
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激勵對象當年因個人績效考核未達標而不能解除限售的限制性股票，由公司回購註銷。
8、激勵對象名單及授予情況：
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注：
1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。
2、本激勵計劃的激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
二、監事會對激勵對象名單核實的情況
監事會對公司2019年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予事項進行了核查，發表核查意見如下：
1、本激勵計劃已經按照相關要求履行了必要的審批程序，獲授限制性股票的44名激勵對象均為公司2019年第三次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃（草案）》中確定的人員，不存在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第八條所述不得成為激勵對象的下列情形：
上述44名激勵對象均符合《管理辦法》等有關法律、法規、規章、規範性文件規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象範圍，其作為本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
2、董事會確定的授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規定。公司和本次確定的激勵對象均未發生不得授予/獲授限制性股票的情形，本激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經成就。
綜上，監事會同意以2019年11月29日為限制性股票的授予日，向符合授予條件的44名激勵對象授予134,727,228股限制性股票。
三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明
經公司自查，參與激勵的公司董事、高級管理人員在授予日前6個月不存在買賣公司股票的情況。
四、權益授予後對公司財務狀況的影響
根據《企業會計準則第11號——股份支付》的相關規定，本激勵計劃限制性股票的授予對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。董事會已確定激勵計劃的授予日為2019年11月29日，根據授予日限制性股票的公允價值確認激勵成本。
經測算，預計未來限制性股票激勵成本為31,930.35萬元，則2019年—2022年限制性股票成本攤銷情況見下表：
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本激勵計劃的激勵成本將在管理費用中列支。上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為測算數據，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
五、法律意見書的結論性意見
經查驗，本所律師認為：公司實施本激勵計劃已取得必要的批准與授權；本激勵計劃授予日的確定、授予條件的成就事項、授予對象、授予數量均符合《管理辦法》等相關法律、法規、規範性文件的規定，本激勵計劃限制性股票的授予尚需按照《管理辦法》以及上海證券交易所的有關規定履行信息披露義務。
六、備查文件
1、第四屆董事會第三十次會議決議
2、第四屆監事會第二十三次會議決議
3、獨立董事關於第四屆董事會第三十次會議相關事項的獨立意見
4、山東琴島律師事務所關於賽輪集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃股票授予相關事項的法律意見書
特此公告。
賽輪集團股份有限公司
董事會
2019年11月30日
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