導語公司與控股股東隆鑫控股之間的非經營性資金往來數額巨大，嚴重損害上市公司和投資者利益;同時，因該非經營性資金佔用事項，公司2018年年度報告被出具保留意見，內部控制被出具否定意見。
12月19日，資本邦訊，上交所下發對上海豐華(集團)股份有限公司、控股股東隆鑫控股有限公司、實際控制人塗建華及有關責任人予以紀律處分的決定。
上海豐華(集團)股份有限公司(以下簡稱豐華股份或公司)於2018年3月21日、3月27日披露《關於贖回銀行理財產品併購買信託產品的公告》稱，公司分別購買廈門信託-豐華1號投資單一資金信託2.8億元和2億元(合計4.8億元)，受託人為廈門國際信託有限公司。2019年3月21日，公司披露《關於收到信託產品收益的公告》稱，第一筆信託資金已到期並收到相關收益。3月22日，公司披露《關於未能按期收回信託本金的公告》稱，確認公司無法收到上述兩期信託本金合計4.8億元，原因為信託對應的非公開債務融資憑證發行方重慶新兆投資有限公司(以下簡稱新兆投資)出現流動性困難。
根據公司對問詢函的回覆公告、公司 2018 年年度報告及年審會計師出具的專項審計說明，新兆投資為公司控股股東隆鑫控股有限公司(以下簡稱隆鑫控股)間接控制的企業，資金最終提供給隆鑫控股使用。經查明，公司及控股股東隆鑫控股均由公司實際控制人塗建華控制，公司在無交易實質的情況下，通過認購信託資產、無法按期收回本金的形式使資金最終被控股股東隆鑫控股使用。
上述行為構成控股股東非經營性佔用公司資金。2018年度，公司非經營性資金佔用發生額4.80億元，佔公司2017年經審計淨資產的比例為81.13%。截至2018年12月31日，借款本金扣除部分收回款項後，公司期末資金佔用餘額為4.64億元，佔年末經審計淨資產的78.42%。公司股票因此於2019年4月29日起被實施其他風險警示。
公司控股股東隆鑫控股原於2019年3月26日書面承諾，將在3個月內歸還佔用資金及相關使用費，但公司未在2019年6月23日前收到上述佔用資金及使用費。2019年9月12日，公司收到控股股東隆鑫控股歸還的非經營性佔用資金4.8億元及相應利息，上述佔用資金已全部歸還。公司股票於2019年9月30日被撤銷其他風險警示。
公司與控股股東隆鑫控股之間的非經營性資金往來數額巨大，嚴重損害上市公司和投資者利益;同時，因該非經營性資金佔用事項，公司2018年年度報告被出具保留意見，內部控制被出具否定意見。
上市公司大額資金被控股股東非經營性佔用數額巨大，嚴重損害上市公司和投資者利益。公司與控股股東的上述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第1.4條、第2.1條、第2.23條，《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.2條、第2.2.2條,《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等有關規定。
塗建華作為公司實際控制人，違反誠實信用原則，利用其對公司的控制地位損害公司獨立性。其行為違反了《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.1條、第1.4條、第2.2條等規定。時任董事長兼總經理塗建敏同時作為公司及控股股東主要負責人，時任公司董事段曉華作為公司購買上述信託產品的直接負責主管人員，對公司的經營管理狀況和可能發生的資金佔用風險未能盡到應有的關注，未能確保公司及控股股東依法合規運營，對上述違規負有主要責任。時任公司董事兼董事會秘書曹際東作為公司信息披露事務的具體負責人，時任公司財務總監張望寧作為公司財務管理具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的違規行為負有責任。前述有關責任人的行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
公司、控股股東、實際控制人及有關責任人在規定期限內提出異議，時任董事兼董事會秘書曹際東同時提出聽證申請。
公司的主要申辯理由為：一是相關款項無法收回後，已及時通報監管機構並履行信息披露義務。二是已制定措施予以整改，並督促控股股東解決上述問題。申請待上述問題解決後再給予處分。
控股股東隆鑫控股的主要申辯理由為：一是因資金困境出現上述違規;二是已採取措施解決並取得實質性進展，要求重新考慮紀律處分。
實際控制人塗建華、時任公司董事長兼總經理塗建敏的主要申辯理由為：一是資金佔用事項由控股股東實施，其並不知情;二是已積極督促採取措施予以整改，要求重新考慮紀律處分事項。
時任董事兼董事會秘書曹際東的主要申辯理由為：一是未參與信託合同的投資決策，僅按照公司指示對合同蓋章進行審批迴復並履行信息披露義務;二是在其任期內，公司均能按照信託合同條款正常收悉，無從知曉後續本金償付的問題;三是信託業務為控股股東聯繫後予以簽訂，本著對控股股東的充分信任未加以額外的注意。
針對公司、控股股東、實際控制人及有關責任人在紀律處分過程中提出的異議理由及申辯意見，上海證券交易所(以下簡稱本所)認為：
一是公司與控股股東的申辯理由不能成立。公司與控股股東應當嚴格遵守資金使用規範，不得發生控股股東非經營性佔用上市公司資金並損害公司利益的行為。公司及控股股東提出的資金困境原因說明其規範運作意識不強，不能作為減免責任的理由。
二是公司實際控制人塗建華、時任董事長兼總經理塗建敏的申辯理由不能成立。資金佔用方控股股東隆鑫控股由塗建華實際控制，塗建華稱對鉅額違規資金佔用不知情的申辯理由不能成立;塗建敏作為公司董事長應當積極督促公司日常經營合法合規，保證公司治理、內部控制規範有效，不能以不知情為由推卸其應盡職責。
三是對時任董事兼董事會秘書曹際東的申辯理由予以部分採納。考慮到其在公司及控股股東違規行為中承擔次要責任，對公司信託投資及資金流轉予以關注並履行了相應的信息披露義務，可以酌情從輕處分。
此外，考慮到控股股東已歸還非經營性佔用資金4.8億元及相應利息，採取措施對違規行為予以補救，可酌情考慮對有關責任人予以從輕處分。同時，控股股東隆鑫控股在無交易實質的情況下侵佔公司利益，公司及董事長、控股股東、實際控制人與經辦的董事為主要責任人;時任董事兼董事會秘書曹際東與財務總監張望寧承擔次要責任，可以酌情從輕處分。
鑑於前述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，本所做出如下紀律處分決定：對上海豐華(集團)股份有限公司及其控股股東隆鑫控股有限公司、實際控制人塗建華、時任公司董事長兼總經理塗建敏、時任董事段曉華予以公開譴責，對時任董事兼董事會秘書曹際東、時任財務總監張望寧予以通報批評。
對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會和上海市人民政府，並記入上市公司誠信檔案。公開譴責的當事人如對上述公開譴責的紀律處分決定不服，可於15個交易日內向本所申請複核，複核期間不停止本決定的執行。
關注同花順財經微信公眾號(ths518)，獲取更多財經資訊
閱讀更多 同花順財經 的文章
